证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2019-012
天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知和议案等材料已于2019年4月10日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2019年4月27日下午在西安铂菲朗酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2018年度工作总结和2019年度工作计划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。公司《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2018年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2019-013号公告。
四、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润351,867,937.02元，提取法定盈余公积35,186,793.70元，2018年度母公司实际实现未分配利润为316,681,143.32元，加上以前年度尚存未分配利润1,353,839,762.86元，2018年度可供股东分配利润合计为1,670,520,906.18元。
2018年度公司拟以2018年12月31日的总股本2,131,112,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利42,622,258.88元。
2、资本公积转增股本预案
公司2018年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2019-014号公告。
公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据中国证监会的相关规定，公司编制了截至2018年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年，审计费用115万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘2019年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过27,100万元的各类日常关联交易。
同时，2018年度公司预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发生的采购传感器产品及设备类别的关联交易额度为600万元，实际交易金额767.85万元，董事会对上述实际关联交易金额予以确认。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
关于公司2019年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2019-015号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会提名肖胜利、范晓宁、李六军、刘建军、肖智轶、崔卫兵、滕敬信、石瑛、吕伟为公司第六届董事会董事候选人，其中滕敬信、石瑛、吕伟为独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
因工作调整，周永寿不再提名为第六届董事会董事，在公司仍将担任其他职务。根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，陈斌才、孟兆胜不再提名为第六届董事会独立董事，将不在公司担任任何职务。公司对陈斌才、孟兆胜在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交2018年年度股东大会审议，股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。
董事候选人简历详见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对第六届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。
陈爱芳女士因工作原因请求辞去审计办公室主任一职，陈爱芳女士辞去内部审计负责人职务后将不在公司担任其他职务。经公司董事会审计委员会提名，拟聘任谢炳轩先生为审计办公室主任，任期三年，负责公司及所属单位的内部审计工作。
谢炳轩先生简介见附件二。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2019-016号公告。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017
年修订）》（财会〔2017〕14号）等文件的规定和要求，公司相关会计政策需要予以变更。本次会计政策变更是依据国家相关会计制度规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策的变更。
同意9票，反对0票，弃权0票。
关于会计政策变更的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2019-017号公告。
公司独立董事对会计政策变更事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了公司2019年第一季度报告全文及正文。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2019年第一季度报告全文及正文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文详见刊登于《证券时报》的2019-018号公司公告。
备查文件：
公司第五届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
附件一：第六届董事会董事候选人简介
附件二：内部审计负责人谢炳轩先生简介
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
附件一：
第六届董事会董事候选人简介
1、肖胜利先生
肖胜利：男，汉族，1946年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；集成电路产业技术创新战略联盟副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长、中国存储器产业联盟副理事长、西安交通大学微电子学院理事长、甘肃省第十三届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长、华天科技（西安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、
