证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-003
天水华天科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议通知于 2013 年 2 月 19 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于
2013 年 2 月 22 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加
表决的董事 9 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通
过了如下决议：
一、审议通过了《关于受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微
电子科技有限公司 28.85%股权的议案》。
同意公司以人民币 139,314,668.79 元受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有
的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%的股权。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的
2013-004 号公司公告。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真
审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件：
1、 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）。
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公司 2009-2011 三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后的净利润较低者为计算依据）分别为：8.39%、10.89%、4.29%，平均不低
于 6%。
2、 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
本次发行后，累计债券余额为 60,000 万元，债券余额占公司最近一期末净
资产的比例为 39.53%，未超过 40%。
3、 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本次发行募集金额为 60,000 万元，按最高年利率 3%计算，本次发行一年利
息最高为 1,800 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
8,932.24 万元，不少于公司债券一年的利息。
4、 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 5,496.80 万元，不少于最近三年
实现的年均可分配利润 8,932.24 万元的 30%。
除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发
行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈
利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制
订本次公开发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
2
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起6年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率区间为0.5%-3.0%，具体每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、担保事项
本次发行的可转债提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）根据相关法律法规的规定确定是否需要担保，并办理相关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及
主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司
出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易
日的收盘价低于当期转股价格 90％时，公司董事会有权在上述情形发生后提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
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行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格
不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过108元（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股
