证券代码:002185
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号）
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www. cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺
本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行动协议的16名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
杭州士兰微电子股份有限公司承诺：
（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；
（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
杭州友旺电子有限公司承诺：
（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份
（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；
（2）如本人持有天水华天科技股份有限公司新增的300万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份；
（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；
（2）自天水华天科技股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
2、本次发行完成前滚存利润的分配计划
截止2006年12月31日，公司经审计的未分配利润为103,333,261.89元。经公司于2007年3月10日召开的2006年度股东大会决议，以2006年末总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金1,300万元。扣除本次利润分配后，公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司经审计的未分配利润为122,068,340.31元。
3、关联销售占营业收入比例较大
公司设立时为维系与主要客户间的长期合作关系，引入部分主要客户或其实际控制人作为公司股东，导致公司关联销售占营业收入的比例较大，2004年－2007年上半年分别为43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客户或其实际控制人作为股东，对公司规模的迅速扩张起了重要作用，随着公司营业收入的迅速增长，关联销售占营业收入的比例逐步降低。
4、本公司特别提醒投资者关注的风险因素
（1）受半导体行业景气状况影响的风险
本公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路设计与应用的中间环节，与集成电路设计及应用环节紧密相连。如果下游集成电路应用行业或上游集成电路设计行业受半导体行业景气状况出现较大波动，将势必对集成电路封装与测试行业带来较大影响，公司发展也将会受到一定的影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，金丝主要材料为黄金,，引线框架的主要材料是金属铜，报告期内黄金和铜的价格大幅增长，提高了公司的生产成本，对公司业绩造成一定影响。
（3）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。
（4）税收优惠政策变化的风险
根据有关规定，公司2004年1月至2005年3月销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。公司自2004年起企业所得税享受“两免三减半”政策，2006－2010年享受减按15%缴纳企业所得税政策。公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策。公司子公司华天包装自2006年1月至2010年12月期间按15%的税率征收企业所得税；公司控股子公司华天机械自2004年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策，同时所得税按照33%税率征收，则对公司2004－2007年上半年净利润的影响额分别为964.10万元、1,920.11万元、2,434.28万元、750.13万元。如果本公司未来享受的所得税税收政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 不超过4400万股，以发行4400万股计算，占发行后
总股本的25.29%
通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况
发行价格
直接确定发行价格。
标明计量基础和口径的市盈率
发行前和发行后每股净资产 2.323元/股（发行前）
标明计量基础和口径的市净率
网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购
发行方式
定价发行相结合。
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额发行费用概算
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
天水华天科技股份有限公司注册中、英文名称TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.注册资本 13,000万元法定代表人 肖胜利成立日期 2003年12月25日住所及其邮政编码 甘肃省天水市秦州区双桥路14号；邮政编码：741000电话、传真号码 电话号码：0938－8631816；传真号码：0938-8214627互联网网址 http://www.tshtkj.com/电子信箱 htcwy2000@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准，天水华天微电子有限公司以其集成电路封装测试业务相关的净资产出资，甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司以现金出资，共同发起设立天水华天科技股份有限公司，并于2003年12月25日在甘肃省工商行政管理局注册成立。
三、股本情况
1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前的总股本为13,000万股，本次拟发行不超过4400万股。
本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。
2、持股情况
股东名称 股本(万股) 持股比例(%)
天水华天微电子有限公司 4,500 47.37
甘肃省电力建设投资开发公司 3,500
