股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合
金购买资产 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建
新、莫作明、彭仲斌、叶樱
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二零二三年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本企业/本人保证在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...... 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、其他重要事项...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、对主要供应商存在重大依赖的风险...... 27
二、供应商合作协议不能续期的风险...... 27
三、客户集中度较高的风险...... 28
四、下游行业周期波动的风险...... 28
五、市场竞争加剧的风险...... 28
六、标的资产的评估风险...... 29
七、商誉减值风险...... 29
八、本次交易的审批风险...... 30
九、整合管控风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易具体方案...... 41
三、本次交易的性质...... 59
四、本次重组对上市公司的影响...... 60
五、本次交易决策过程和批准情况...... 60
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 61
第二节 交易各方 ...... 72
一、上市公司基本情况...... 72
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 78
三、募集配套资金交易对方...... 89
四、其他事项说明...... 89
第三节 交易标的 ...... 91
一、基本情况...... 91
二、历史沿革...... 91
三、股权结构及产权控制关系...... 105
四、下属公司情况...... 106
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 125
六、诉讼、仲裁和合法合规情况...... 140
七、主营业务情况...... 140
八、主要财务指标...... 196
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 197
十、报告期内会计政策和相关会计处理...... 201
十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况. 213
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况...... 219
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况...... 220
第四节 交易标的评估或估值 ...... 221
一、标的公司评估概述...... 221
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析...... 297
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 302
第五节 发行股份情况 ...... 304
一、本次购买资产发行股份情况...... 304
二、募集配套资金发行股份情况...... 307
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 312
一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》...... 312
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 312
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》...... 314
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》...... 324
第七节 本次交易合规性分析 ...... 326
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 326
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形...... 330
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定...... 330
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形...... 334
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定...... 335
六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形...... 336
七、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的
规定...... 336
八、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定...... 338
九、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定...... 338
十、本次交易符合《重组办法》第三十五条及其相关适用指引的规定..... 339
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》发表的明
确意见...... 339
第八节 管理层讨论与分析 ...... 341
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 341
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析...... 350
三、标的公司财务状况、盈利能力分析...... 373
四、对拟购买资产的整合管控安排...... 446
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...... 450
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 457
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