上海海得控制系统股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于2019年4月25日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票970,560股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。
6、2017年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。
7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年7月12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为241,404,649股。
8、2019年4月25日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票970,560股进行回购注销。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
1、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于3位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票60,000股进行回购注销的处理。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具的众会字（2019）第1898号《上海海得控制系统股份有限公司2018年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于2019年3月30日在巨潮资讯网公告的2018年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为-159,556,453.03元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为-167,538,550.31元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件。
根据《激励计划》的规定，因2018年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计910,560股均不得解除限售，由公司回购注销。
故本次回购注销的限制性股票共计970,560股。
（二）股份回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。
（三）股份回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 股权激励限制性股票
回购股票数量（股） 970,560
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 2,011,200
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 48.26%
股份总数（股） 241,404,649
占股份总数的比例 0.40%
回购单价（元） 11.54
回购金额（元） 11,200,262.40
资金来源 公司自有资金
注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的限制性股票股数。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由241,404,649股变更为240,434,089股。股本结构变化如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股 103,845,944 43.02 102,875,384 42.79
高管锁定股 82,441,295 34.15 82,441,295 34.29
首发后限售股 19,393,449 8.03 19,393,449 8.07
股权激励限售股 2,011,200 0.83 1,040,640 0.43
二、无限售流通股 137,558,705 56.98 137,558,705 57.21
三、总股本 241,404,649 100.00 240,434,089 100.00
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项发表的独立意见
鉴于部分激励对象离职及公司2018年度财务业绩考核未达标，根据公司激励计划的相关规定，对上述970,560股限制性股票进行回购注销符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会的审核意见
经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对由于个人原因离职及2018年度财务业绩考核未达标对970,560股限制性股票进行回购注销的处理。
八、律师出具的专项核查意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
2、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第七次会议决议
3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
特此公告
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2019年4月27日
