证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2016-073
上海海得控制系统股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于2016
年12月27日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月27日为
授予日，向激励对象授予限制性股票，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要
（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、股票来源：公司股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计139人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 35%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年归属上市公司股东净利润不低于4,000万元人民币；
第二个解除限售期 2018年归属上市公司股东净利润不低于10,000万元人民币；
第三个解除限售期 2019年归属上市公司股东净利润不低于16,000万元人民币。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）组织层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属组织上一年度的业绩考核挂钩，根据各组织的业绩完成情况设置不同的组织层面系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各组织激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
达成个人绩效目标 100%
未达成个人业绩目标 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=组织层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
6、限制性股票的授予价格：11.74元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立
意见。
2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2016
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2016年第三次临时股东大
会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月27日为授予日，授予139名激
励对象566.8万股限制性股票。同日，公司监事会、独立董事发表了明确的同意
意见，监事会出具了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核实意见》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司2016年第三次临时股东
大会审议通过的《股权激励计划》一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、海得控制未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向139名激励对象授予566.8万股限制性股票。
四、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予日：2016年12月27日。
（四）限制性股票的授予价格：11.74元/股。
（五）具体分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 胡钰 董事、常务副总经理 15 2.12% 0.06%
2 吴秋农 副总经理、董事会秘书 15 2.12% 0.06%
3 石朝珠 董事 9 1.27% 0.04%
4 张哲之 副总经理 9 1.27% 0.04%
5 贺拥军 副总经理 8.5 1.20% 0.04%
中层管理人员（25人） 165.10 23.30% 0.69%
核心骨干（109人） 345.2 48.72% 1.44%
合计（139人） 566.8 80% 2.37%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。
（八）本次授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司2016年第三次临
时股东大会审议通过的《股权激励计划》一致。
五、股权激励会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
