002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通            证券代码：002183        公告编号：2021-135
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

        关于签订三方战略合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    近日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”“怡亚通”“乙方”）与关联公司深圳市投控资本有限公司（以下简称“深投控资本”“甲方”）及国美零售有限公司（以下简称“国美零售”“丙方”）签订了《战略合作框架协议》 （以下简称“合作协议”）。基于深投控及深投控资本对供应链、大消费以及民生产业的大力支持；结合怡亚通在大消费供应链领域和快消品分销渠道的行业领先优势；国美全渠道、全场景流量整合资源和全球众多知名合作商家直供及独家专属货源的优势。三方未来将在资本、供应链、渠道、产业链以及品牌孵化等方面开展深入战略合作。

    二、合作三方介绍

    1、公司名称：深圳市投控资本有限公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：姚飞

    注册资本：160,690万元人民币

    经营范围：一般经营项目是：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。

    关联关系：公司控股股东深圳市投资控股有限公司持有深投控资本100%的股权，公司董事姚飞担任深投控资本董事长、法定代表人。


    2、公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

    注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海大厦A座2111

    企业类型：股份有限公司（上市）

    法定代表人：周国辉

    注册资本：212,269.7819万元人民币

    公司介绍：怡亚通系“深投控”控股的上市公司，其为全球100多家“世界500强”企业以及2600多个国内外知名品牌提供供应链管理服务，其分销商品品类超过40万种，在中国380多个主要城市（包括香港）构建了深度快消品分销服务平台，覆盖全国1-4线城市150多万家终端门店。怡亚通经过二十三年在供应链管理、快消品深度分销以及品牌运营领域的深耕，形成了其在大消费领域全链路的一体化服务能力。怡亚通以供应链为依托，打造中国最大的“快消品分销平台”和“品牌孵化平台”。

    3、公司名称：国美零售有限公司

    注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区79号

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    法定代表人：董晓红

    注册资本：10,000 万元人民币

    公司介绍：是国美控股集团旗下的企业，围绕“家·生活”战略，构建线上平台、线下平台、 供应链平台、物流平台、大数据&云平台、共享共建平台等六大平台，以娱乐、低价、服务与科技为核心经营策略，满足家庭用户生活全方位的消费与服务需求，使家庭用户获得更优商品、更低价格和更好服务。

    三、合作协议的主要内容

    （一）合作内容

    1、构建百万级全品类商品资源池，形成全球商品供应链共享中心

    怡亚通在快消领域，国美在围绕“家·生活”战略生态领域都有强大的商品和供应链资源，未来双方将进行深度整合，优势产品互补，共同构建全球商品供应链共享中心，降低成本，提升运营效率。通过本次合作，预计怡亚通可共享商
品 SKU 可达 100 万+，国美发挥供应链优势通过共享共建输出商品 SKU100 万+，
共同构建百万级以上全品类商品资源池。

    2、通过渠道整合、共享流量，打造中国最大的全域流量共享零售平台


    怡亚通在全国 320 多个城市搭建了服务网络，覆盖终端数超 150 万+，打造
了中国线下最大的分销平台；国美拥有近4000家线下门店，覆盖近1300个城镇，真快乐平台通过科技赋能、娱乐化玩法，实现场景+本地化的线上交易，打造一店一页、内容营销、联盟分销等多流量场景。双方优势产品可共享现有渠道资源，扩大分销能力，共享线上线下流量资源，互利共赢。

    3、通过研发定制新产品、孵化新品牌，打造以湾区为中心的全球产业链智造基地

    未来双方通过采取研发定制、联合直采、产品包销乃至联合开发自有品牌等多种方式合作，秉持源于中国，服务全球、商者无域、相融共生的商业理念，孵化新的全球性品牌，实现全球买全球卖，共同打造数字经济时代下的互联网+智能制造中心，助力产业转型升级。

    4、全面开放物流服务等生态系统，建立低成本高效率的共享共建体系

    怡亚通拥有六大区域集散中心，覆盖全国 30 多个省级行政区的 300 多个城
市的物流网络，具备为客户提供深入 1-6 线城市的 B2B、B2C 深度配送运作能力；国美拥有仓储面积超过 500 万平米，全国运输线路超过 1600 条，覆盖全国各级城市乡镇。怡亚通和国美零售作为供应链与零售行业的引领者，将探求全面开放物流服务等生态系统，建立低成本高效率的共享共建体系。

    同时，双方将成立合资公司，围绕互联网、大数据、人工智能等领域，在供应链、渠道、产业链、流量、资本、品牌等多方面进行深度合作。

    5、三方将合作成立大消费产业投资基金，以资本来推动怡亚通和国美零售在大消费领域的产业升级。

    6、甲乙两方拟参与认购丙方推荐的真快乐、安迅物流、国美家及打扮家等项目，由怡亚通或深投控资本指定出资主体参与，具体投资条款将另行约定。
    7、甲丙两方拟参与认购乙方推荐的蚂蚁零兽、整购网及家电客项目，由国美零售或深投控资本指定出资主体参与，具体投资条款将另行约定。

    （二）合作期限

    本协议有效期五年，期满后经三方书面同意可以延长。有效期内，经三方协商一致，可通过书面形式变更或终止。

    三、签订合作协议对公司的影响

    通过本次签署合作协议达成战略合作伙伴关系，乙、丙两方在产业上资源互补、强强联合，构建从生产、品牌孵化、品牌运营、渠道管理、营销管理以及终
端销售的全链路一体化服务能力。同时，借助甲方雄厚的资金实力和强大的国资背景，共同打造扁平化、共享化、去中心化的大消费生态战略平台。本次合作协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期来看，该合作协议的签署会给公司带来积极影响，符合公司的发展战略和全体股东利益。
    四、提示事项

    1、本次签署的合作协议为应用合作框架协议，是三方今后长期合作的指导性文件，也是三方签订具体合作协议的基础。该合作事项的正式实施尚需进一步协商，并以协议各方另行签订的具体协议为准，需提交协议各方相关权力机关审议通过，敬请投资者注意投资风险。

    2、本次签署合作协议构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质，待相关业务的正式合作协议签署时，公司将按照关联交易信息披露规则的要求履行信息披露义务。

    3、本次签署的合作协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、本次合作协议签署完毕后，三方将根据实际业务情况，积极推进相关合作事项的落地，待实施性业务推进时，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

    五、备查文件

    深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市投控资本有限公司、国美零售有限公司签订的《战略合作框架协议》

    特此公告。

                                深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

                                          2021 年 7 月 22 日