002183 深市 怡 亚 通

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

          章    程

            （修订案）


                      目      录


第一章  总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
 第一节 股份发行...... 5
 第二节 股份增减和回购...... 5
 第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
 第一节 股东...... 7
 第二节 股东大会的一般规定...... 9
 第三节 股东大会的召集...... 12
 第四节 股东大会的提案与通知...... 13
 第五节 股东大会的召开...... 14
 第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 19
 第一节 董事...... 19
 第二节  董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会 ...... 29
 第一节 监事...... 29
 第二节 监事会...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
 第一节 财务会计制度...... 31

 第二节 内部审计...... 33
 第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告 ...... 34
 第一节 通知...... 34
 第二节 公告...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
 第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
 第二节 解散和清算...... 36
第十一章 修改章程 ...... 34
第十二章 附则 ...... 38

                    第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    经广东省深圳市人民政府深府股[2004]4 号《关于以发起方式改组设立深圳市
怡亚通供应链股份有限公司的批复》批准，公司由原深圳市怡亚通商贸有限公司的全体股东共同作为发起人，以原深圳市怡亚通商贸有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为企股粤深总字第 111668 号。

  根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委在公司发挥政治核心作用。

  第三条 公司于 2007 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股3,100万股，于2007年11月13日在深圳证券交易所上市。
  第四条 公司注册名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  英文全称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.

  第五条 公司注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦 A 座
2111

  第六条 公司注册资本为人民币 212,269.7819 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：加强现代企业制度的建设，定位以供应链管理服务为经营内容，拓展 IT 及相关产业的供应链管理服务，努力把公司建设成为一流的供应链管理服务商。为中国社会创造财富的同时，为股东创造最大的经济效益。

  第十三条 公司主营业务范围：国内商业、电子商务、商品流通服务，进出口、企业管理咨询、供应链管理及相关配套服务。

  经依法登记，公司的经营范围（以审批机关及登记机关核准为准）：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；经营电信业务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。（具体以工商实际登记为准）


                    第三章 股份

                      第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司[上海/深圳分公司]集中存管。

  第十八条 公司的发起人为：深圳市联合数码控股有限公司、深圳市联合精英科技有限公司、周丽红、周爱娟及周伙寿。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市怡亚通商贸有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股
份，其出资已经毕马威华振会计师事务所 2004 年 2 月 23 日出具的 KPMG-BH（2004）
CR No.0001 号《验资报告》验证。

  第十九条 公司股份总数为 2,122,697,819 股，均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。


  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                第四章 股东和股东大会

                        第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

  （三