002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通            证券代码：002183        公告编号：2020-234
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  关于公司出资设立喜瑞吉（重庆）贸易有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“重庆怡亚通”或“甲方”）以现金出资方式出资设立“喜瑞吉（重庆）贸易有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“重庆喜瑞吉”或“合资公司”），重庆喜瑞吉的注册资本为人民币100万元，重庆怡亚通持有其60%的股份，自然人何永畅（以下简称“乙方”）持有其40%的股份。

  2、公司于2020年8月25日召开的第六届董事会第二十六次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立喜瑞吉（重庆）贸易有限公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、投资方介绍

  1、名称：重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司

  注册地址：重庆市渝北区财富大道 1 号 34-5

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：任烨宇

  注册资本：20,000 万元人民币


  经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品经营，婴幼儿配方乳粉销售，保健食品销售，出版物零售，出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理及信息咨询；货物进出口业务；酒具、工艺品、电器批发（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。豆及薯类销售，食用农产品零售，食用农产品批发，农副产品销售，日用品批发，日用品销售，日用百货销售，日用杂品销售，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，橡胶制品销售，水产品零售，水产品批发，礼品花卉销售，针纺织品销售，针纺织品及原料销售，电子产品销售，服装服饰零售，服装服饰批发，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，玩具销售，办公设备销售，办公设备耗材销售，照相机及器材销售，游艺用品及室内游艺器材销售，文具用品零售，文具用品批发，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销售，电子元器件零售，电子元器件批发，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件销售，安防设备销售，消防器材销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，家具零配件销售，计算机软硬件及外围设备制造，工业控制计算机及系统制造，计算机系统服务，企业管理，软件开发，广告设计、代理，广告制作，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，专业设计服务，平面设计，工业设计服务，图文设计制作，健康咨询服务（不含诊疗服务），摄像及视频制作服务，家政服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），互联网设备销售，母婴用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  产权及控制关系：公司持有其 100%的股权，公司为其控股股东。

  实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  是否为失信被执行人：否

  2、姓名：何永畅

  住所：重庆市沙坪坝区

  是否为失信被执行人：否


    三、投资标的的基本情况

  标的公司名称：喜瑞吉（重庆）贸易有限公司

  出资方式：自有资金现金出资

  投资规模和持股比例：重庆喜瑞吉的注册资本为人民币 100 万元，重庆怡亚通出资 60 万元人民币，持有其 60%的股份。

  经营范围：许可项目：食品经营（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）（按许可证核定范围及期限从事经营）；销售：初级农产品、日用百货、服装、鞋、帽子、家用电器、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、装饰材料（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、汽车配件、摩托车及零部件、办公用品；普通货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；企业管理咨询；企业营销策划。『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商注册登记核准为准）

    四、投资合同的主要内容

  1、投资金额：重庆怡亚通出资 60 万元人民币

  2、支付方式：自有资金现金出资

  3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：合资公司设立执行董事 1 人；设监事 1 人；设总经理 1 人。

  4、违约条款：

  （1）本合同当事人未按约定履行义务的，应当采取相应的补救措施；补救后受损害的当事人还有其他损失的，应当按照其受到的损失进行赔偿。但是，法律另有规定或者本合同另有约定的除外。

  （2）由于本合同当事人的过错，致使本合同不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给对方造成的经济损失。除另有约定外，过错方按照法律规定和本合同的约定承担赔偿损失的范围，应当包括但不限于受害方的直接经济损失和合同履行后可以获得的利益；受害方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、
鉴定、律师服务等费用。

  （3） 本合同对违约方应当承担的违约责任有明确约定的，从其约定。本合同对违约金金额未做明确约定的，违约金金额为合资公司注册资本的 20%；违约金不足以弥补守约方受到的损失的，违约方应当另行赔偿差额部分。

  （4）本合同当事人未按本合同的约定缴付出资的，应当按照每逾期一日向对方支付未缴出资额 1‰的违约金；违约金应当计算至违约方缴清出资之日止。
  本合同当事人逾期 30 日未按约定缴付出资的，守约方可以终止与对方的合作并要求其按照本合同第四十四条的约定支付违约金。

  （5）本合同生效后，任何一方不得随意解除本合同。除甲乙双方另有约定外，任何一方违反法律规定或者本合同的约定解除本合同的，应当按照本合同的约定，向守约方支付违约金。

  本合同当事人依据法律规定或者本合同的约定解除合同的，应当书面通知对方。本合同解除后，不妨碍本合同当事人向过错方依法请求赔偿、追偿的权利。
  （6）己方同意，己方按照法律规定或者本合同的约定向甲乙双方支付违约金的，上述双方有权以己方对合资公司持有股权的实际价值冲抵其应付五方的违约金、赔偿金；股权的实际价值不足以冲抵的，己方应当支付差额部分。

  （7） 本合同按照法律规定或者甲乙双方的约定解除的，应当按照本合同第三十九条的约定，依法处置合资公司的资产和资源。

  （8）因不可抗力导致本合同当事人不能履行约定义务的，不视为违约行为。但是，遭遇不可抗力的当事人应立即书面通知对方，并在不可抗力发生之日起30 日内，向对方提供证明文件。

  前款所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规被修改、政府政策调整、自然灾害等。

  5、合同的生效条件：自双方签字、盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  目的及影响：基于合作方在重庆地区多年的渠道深耕及其自身资本优势，与合作方成立合资公司，合资公司在当地向大型商超提供食品、日用品、用品等供应链服务。

  存在的风险：1、国家宏观经济调控及产业政策导向对经营资金投入的影响；
2、政府监管部门政策调整和国际国内贸易关系变化及供应链服务以及产业的影响；3、在公司成立后的管理中所面临的制度建设、架构搭建等问题。

    六、备查文件

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》
  特此公告。

                                深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                            2020 年 8 月 25 日