002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通            证券代码：002183        公告编号：2020-050
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

      关于公司与河北交投物流有限公司共同出资

                设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    因业务发展需要，公司与河北交投物流有限公司（以下简称“交投物流”）共同以现金出资方式出资设立“河北交投怡亚通供应链服务有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“河北交投怡亚通”），河北交投怡亚通的注册资本为人民币 10,000 万元，公司持有其 49%的股份，交投物流持有其 51%的股份。

    2、公司于2020年3月20日召开的第六届董事会第十四次会议最终以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与河北交投物流有限公司共同出资设立河北交投怡亚通供应链服务有限公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

    公司名称：河北交投物流有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地点：河北省石家庄市桥西区新石北路52号办公楼208室

    法定代表人：李占国

    成立时间：2017年8月30日

    经营范围：普通货物(凭许可证经营)；货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜、
罐式容器),国内、国际货运代理,金属制品、电子产品、化工产品(危险化学品和需专项审批的除外)研发、生产(仅限分支机构经营)及销售,餐饮企业管理、餐饮服务(仅限分支机构经营),建材、钢材、食品(凭许可证经营)、焦炭、球团、铁矿粉、汽车及汽车配件、铁及铜矿石、天然气(作为工业原料的除外)、柴油(化学危险品除外)、电力设备、金属材料(稀贵金属除外)、五金产品、办公设备销售,公路旅客运输、货运站服务、网站经营及航空、沿海、远洋、内河货物运输(凭许可证经营),公路交通安全设施研发、生产(仅限分支机构)、安装、运营、销售,土地整理,供应链管理,保险兼业代理,合同能源管理,仓储服务(危险品除外),包装服务,搬倒装卸,物流信息咨询,信息技术咨询,展览展示服务,汽车维修,机械设备租赁；工程机械设备维修；房地产开发与经营,自有房屋租赁,物业管理,物流园区的房屋建筑工程施工,码头、物流园区、工业园区、加油站、集装箱、场站港口的设施运营,新能源研发、技术咨询、技术转让,蔬菜、苗木种植(仅限分支机构经营),水产品养殖(仅限分支机构),设计、制作、代理国内广告业务,发布国内户外广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    产权及控制关系：河北交通投资集团公司持有其100%的股权，河北省交通运输厅为其实际控制人。

    三、投资标的的基本情况

    出资方式：以自有资金现金出资

    投资规模和持股比例：河北交投怡亚通的注册资本为人民币 10,000 万元，
公司持有其 49%的股权，交投物流持有其 51%的股权。

    经营范围：供应链管理服务；计算机软硬件技术研发、技术服务；企业管理咨询服务（投资及资产管理除外）；档案管理服务；房屋租赁；货物运输代理；国内广告的设计、制作与发布；黄金饰品、珠宝首饰（贵重金属除外）、电子产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、办公用品、体育用品、卫生用品、计生用品、化妆品、玩具、工艺美术品（古董除外）、箱包、鞋帽、皮具、钟表、乐器、眼镜、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、石油焦、有色金属、建材（木材除外）、医疗器械（凭许
（煤炭和需专项审批的除外）、消防器材的销售。（具体以工商注册登记核准为准。）

    四、对外投资协议的主要内容

    投资金额：注册资本金10,000万元人民币，公司持有其49%的股权。

    支付方式：以自有资金现金出资。

    标的公司董事会和管理人员的组成安排：设立董事会，董事会由5名成员组成，其中交投物流推荐3名、公司推荐2名，并根据合资公司的股东会决议任免，董事会成员每届的任期为3年；任期届满后可以连选连任；设董事长1人，由交投物流向董事会推荐，并经董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人；不设监事会，设监事2人，交投物流及公司各推荐1名监事，并根据股东会决议任免；设总经理1人，由公司向合资公司董事会推荐，并经董事会聘任或解聘；设副总经理2-3人，由交投物流推荐1人（分管财务部门），公司推荐1-2人，根据实际情况配置和增加名额。合资公司的财务部门的主要负责人由交投物流委派的人员担任。合资公司的董事、监事、总经理均以等额选举方式产生，当选人应当按照法律和合资公司章程的规定行使职权。

    违约条款：本协议任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿守约方所遭受的损失。守约方应出具损失计量证明文件，赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益，守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的全部或部分损失无法计量的，则此部分无法计量的损失按合资公司注册资本的百分之十确定。此外，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方按解除协议时合资公司净资产金额为基准收购守约方的股份。

    合同的生效条件和生效时间：本协议经各方加盖公章，并经各自有权机关审批同意后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    目的：基于双方在产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，开展广泛、深入的合作，共同推动当地产业发展。

    存在的风险：1、政策风险：一是政府由于宏观调控和体制改革而引起的政策方向、法律法规的调整可能给公司带来风险，比如国家的财税、金融、土地等
扶持政策的变化；二是政府可能出现的干预市场及社会不稳定因素也可能给公司带来损失；

    2、市场风险：一是市场竞争风险，项目公司将面临上下游市场供需的变化，市场供需波动将直接影响公司的成本和利润水平，国际国内贸易关系变化对供应链服务的影响，直接关系企业的生存发展；二是供应链服务的上下游企业自身经营管理不善，造成资金周转困难、甚至破产倒闭所带来的连锁风险；

    3、运营风险：一是项目公司商业模式不合理以及经营不善将阻碍企业发展，导致企业损失。二是在公司成立后的管理中，公司需要解决内部组织重构、制度建设、人员任免、业务重组等重要问题同时还存在文化认同等问题。这些问题如不能妥善解决，都可能成为阻碍投资目的实现的风险因素。

    4、资金风险：一是供应链平台是需要较大的运营资金投入，资金能否及时到位将对项目公司产生重大影响，若资金不足或来源中断将导致项目公司资金链断裂；二是项目公司主要业务为资金密集型业务，业务选择和资金使用是否合理、合规将可能出现存货减值情况、直接关系资金安全；三是资金成本上涨带来的融资风险。四是资金监管风险。

    5、技术风险：项目公司要保持竞争力需要相关平台保持技术领先。随着时间的推移，公司现有技术存在被行业内其他竞争对手超越或被新技术替代的风险，一旦技术落后企业的成本及服务质量水平将不具备竞争力，从而给企业带来风险。

    对公司的影响：基于交投物流在当地的客户资源及其自身资本优势，公司将部分业务导入合资公司，可以共享当地产业、资本等优势资源；基于公司成熟运营模式及管理理念，在项目公司运营中共享输出品牌价值、商业模式、管理运营及团队，在保证双方导入项目顺利开展的同时，可以与交投物流一起拓展更多的供应链服务项目，促进产业整合，实现优势互补，资源共享，提高公司在当地的品牌影响力。

    六、备查文件

    《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》

    特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
          2020 年 3 月 20 日