深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二零一八年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予21,015万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,122,697,819股的9.9%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划股票期权的行权价格为7.11元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应调整。
5、本计划授予的激励对象总人数为543人，包括公司公告本计划草案时在公司任职的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6、本计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......5
第二章实施激励计划的目的与原则......7
第三章本计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章股权激励计划的具体内容......10
第六章股票期权的会计处理......19
第七章本计划的实施程序......21
第八章公司与激励对象各自的权利义务......23
第九章激励计划变更、终止......25
第十章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......28
第十一章附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
怡亚通、本公司、公司指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
股权激励计划、本激励指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划
计划、本计划
股票期权、期权 指怡亚通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
本次激励计划中获得股票期权的怡亚通中高层管理人员、核心业
激励对象 指 务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包
括子公司管理层和骨干员工）
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
间段
行权 指 激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
和条件购买怡亚通股票的行为
可行权日、行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 怡亚通向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内
激励对象购买怡亚通股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
《股权激励计划指《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考
实施考核办法》 核办法》
股东大会、董事会、监指 怡亚通股东大会、董事会、监事会
事会
薪酬委员会 指 怡亚通董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。涉及的激励对象共计543人，激励对象范围如下：
1、职能类：中高层管理人员、关键工作岗位、特殊贡献及10年以上工龄的员工；
2、业务类：各经营组织的核心业务（技术）人员；
3、其他公司核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，包括公司董事以及董事会聘任的高级管理人员。公司的高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。
部分激励对象名单如下：
序号 姓名 职务
1 欧阳绮霞 高层管理人员
2 邱普 高层管理人员
3 车癸龙
