证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2016-232
深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称怡亚通或甲方）和深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深创投或乙方）于2016年8月3日在深圳签署《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司关于设立供应链产业投资基金之合作框架协议》（以下简称《框架协议》），该《框架协议》约定：“本协议仅是指导双方在供应链产业投资基金合作的框架性文件，是双方今后长期合作的指导性文件，也是签订相关协议的基础，在双方拟就具体项目进行合作时，就相关商业条款须另行签订协议。
本协议须双方各自履行内部决策程序，且须怡亚通按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，报经董事会、股东大会审议通过后方可生效。”
二、交易对手方介绍
深圳市创新投资集团有限公司，法定代表人倪泽望，办公地址位于深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层，经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要股东：深圳市人民政府国有资产监督委员会；深圳市星河房地产开发有限公司；上海大众公用事业（集团）股份有限公司。
深创投作为投资基金运作领域内一家专业的投资机构，具有丰富的投资和基金运作经验。深创投在最近一个会计年度没有与公司发生过类似业务。
三、合同的主要内容
（一）、产业投资基金发起人
《框架协议》双方及保险、银行等金融机构（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）共同投资，联合发起设立供应链产业投资基金。
（二）、产业并购基金主要内容
1、基金的设立：
（1）基金的组织形式：有限合伙企业；
（2）基金的名称：深圳市怡创供应链产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），具体以工商部门核准为准。
2、基金规模：
基金总规模为人民币不超过80亿元，资金将根据项目进展情况分期投入，首期到位不低于总规模的20%。
3、合伙人的情况初步框架：
本次合伙人由《框架协议》双方及深圳市政府引导基金和保险、银行等金融机构（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）构成。其中怡亚通出资不超过17亿元，深创投及深圳市政府引导基金合计出资不超过8亿元，《框架协议》双方共同向其他投资人募集不超过55亿元，高限共计80亿元人民币。
4、基金管理人：
本基金的管理人由深创投指定其下辖的基金管理公司进行管理。
5、产业基金的投资方向：
本产业投资基金定向用于作为怡亚通供应链产业整合之用，围绕以“380计划”所建的线下分销网络相关的产业链投资。主要用于甲方供应链分销载体、供应链物流、互联网金融及传媒产业上下游及相关产业等具有成长潜力的企业（项目）进行优质控股投资，以推动怡亚通协同战略发展。
5、投资决策：
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目投资的最高权力机构。投委会设主席1名，由甲方委派的投资决策委员会主席，对投委会决议拥有一票否决权。甲方对合伙企业投资的项目具有优先收购权。
6、投资方式：
拟收购项目由甲方推荐并筛选，尽职调查由甲方与投资基金共同完成。投资范围为怡亚通供应链载体分销、物流、互联网金融及传媒上下游产业链。新设立产业投资基金以股权投资为主，为加强各被收购主体的整合和管理，对被投资企业持有至少60%的股权份额。
7、投资项目经营管理：
由于本次发起设立的产业投资基金用途为定向用于甲方产业链相关资产的投资和并购整合，项目由甲方筛选并推荐，共同审查后投资，甲方拥有优先收购权，且甲方为供应链产业内的龙头企业，有着丰富的供应链企业管理经验，因此投资项目的经营管理交由甲方负责。
四、合同对上市公司的影响
1、本次设立供应链产业投资基金的宗旨
本次怡亚通与深创投合作共同发起设立供应链产业投资基金为双方在该领域内的首次合作，该基金将致力于供应链产业内的投资和并购步伐，加快怡亚通既定的“380计划”建设步伐，促进产业整合，带动供应链产业升级。深创投作为深圳市本地最专业的投资机构，将充分发挥专业优势和资源优势，整合优势资源，助于深圳市企业成长。将此次建立在整合和提升供应链产业升级基础之上的产业投资基金，逐步打造成我国供应链产业内最强的产业投资平台。
2、本次合作发起设立供应链产业基金的意义
（1）怡亚通与深创投分别作为深圳的中国第一家供应链上市公司和深圳市本土专业的投资机构，通过产业基金的合作，深创投将作为深圳实体产业经济的助推器，将助推怡亚通加强发展，更快实现怡亚通做大做强的战略。
（2）有助于资源对接、撬动资本杠杆，助力公司发展。根据怡亚通发展战略，通过设立产业投资基金的方式，将整合优质项目资源与资本端相连接，达到有效放大自有资金的投资规模，实现规模效应和协同效应，实现怡亚通产业升级、助力怡亚通实现自身发展战略的目的。
（3）投资业务的专业化、市场化。通过引入资本市场的合作伙伴，加强对投资项目的专业化和市场化筛选和操作，规范投资决策和流程，从而降低投资风险，提高投资回报，提升供应链产业整合的步伐和水平。同时，基金作为投资平台，可以提供更多灵活的操作手段、拓宽业务渠道，更灵活地利用金融市场各种工具，实现投资收益最大化。
（4）本次基金设立是怡亚通实现内涵式发展的重要起点，为今后供应链投资项目奠定基础；同时提升怡亚通自身的投资能力，并拓展怡亚通融资渠道，助力怡亚通实现全产业链的整合覆盖，有利于“380计划”和“二次创业”战略的稳步推进。
五、风险提示
1、本《框架协议》仅为框架性或意向性协议，法律效力及对交易双方的约束力较低，正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性；2、本《框架协议》须经双方各自履行内部决策程序，且须怡亚通按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，报经董事会、股东大会审议通过后方可生效。存在双方内部决策无法通过的风险；
3、在设立供应链产业投资基金时，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金如期设立的风险；
基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；同时存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
六、其他相关说明
1．怡亚通将在后续公告中披露重大合同的履行情况。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年8月4日
