002182 深市 云海金属

证券代码：002182        证券简称：云海金属        公告编号：2022-47
          南 京云海特种金属股份有限公司

    关 于筹划非公开发行股票暨控制权拟发生变更

                及复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：云海金属，证券代码：002182）自 2022 年 10 月 17 日（星
期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 2 个交易日。具体内容请参见公司
于 2022 年 10 月 15 日披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于筹划非公开
发行股票暨控制权拟发生变更的停牌公告》（公告编号：2022-46）。

    2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次拟非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30.00%，并以中国证监会最终核准发行的数量为准，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

    2022 年 10 月 17 日，公司与宝钢金属签署了《南京云海特种金属股份有限
公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容
请参见公司于 2022 年 10 月 19 日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南
京云海特种金属股份有限公司关于2022 年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订<股份认购协议>的公告》之“五、关联交易协议的主要内容”。

    2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《宝钢金属有限公司与梅小
明之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），具体内容请参见公司于 2022年 10 月 19 日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于宝钢金属有限公司与梅小明签订<合作框架协议>的公告》之“三、协议主要内容”。

    截至本公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司
116,559,895 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155 股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

    本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、取得国务院国资委的批准、所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查、中国证监会核准。在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：云海金属，证券代码：002182）自 2022 年 10 月 19
日（星期三）开市起复牌。

    特此公告。

                                        南京云海特种金属股份有限公司
                                                  董 事 会

                                                2022 年 10 月 19 日