证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-19
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步扩展镁合金模板的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，拓展镁合金的下游应用领域，从而促进镁行业的发展。南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）与南京领航云筑新材料科技有限公司（以下简称“南京领航”）于近日签署《投资合作协议》，拟在安徽巢湖共同投资建设镁铝建筑模板项目。
为实施该项目，双方共同出资设立合资公司，暂定名为安徽镁铝建筑模板科技有限公司（以下简称“新公司”（公司名称最终以工商部门核定为准）），新公司注册地在安徽巢湖，注册资本为16000万元人民币，其中公司投资10000万元，股权占比62.5%；南京领航投资6000万元，股权占比37.5%。
1．董事会审议情况
《关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的议案》已于 2022 年 3 月 14
日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该议案经公司董事会审议通过后尚需提请股东大会审议批准。
2．该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.资金来源为公司自有资金。
二、投资基本情况
1.拟设立公司基本情况
名称：安徽镁铝建筑模板科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）
注册资本：16000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
业务范围：镁铝建筑模板及新材料研发、设计、生产、销售以及镁模板应用的拓展
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
云海金属 10000 现金 62.5%
南京领航 6000 现金 37.5%
合计 16000 100%
2．投资项目基本情况
项目固定资产投资额为 9,058 万元人民币，项目达产后，预计实现年净利润为 3500 万元，投资回收期为 3.5 年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是根据当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险）。
3．投资方
3.1 南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“甲方”)
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计〉（万元） （未审计）（万元）
总资产 741019.96 694841.25
总负债 402200.69 393066.99
净资产 338819.27 301774.26
2021 年 1 一 12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 811656.35 565214.71
净利润 49287.25 26366.46
3.2 南京领航云筑新材料科技有限公司(以下简称“乙方”)
公司住所：南京市溧水区石湫街道科创中心
统一社会信用代码：
法定代表人：熊伟
注册资本： 6000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2022 年 3 月 8 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研
究和试验发展;自然科学研究和试验发展；高性能有色金属及合金材料销售；锻
件及粉末冶金制品销售；金属工具销售;新型金属功能材料销售；有色金属合金
销售;机械设备销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;新型陶瓷材料销售;稀
土功能材料销售;机械设备研发∶建筑工程机械与设备租赁;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）;电机及其控制系统研发;工业控制计算机及系统销售;计
算机系统服务;信息系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务；机减设
备租赁;金属结构制造;金属结构销售;租赁服务（不含许可类箱售服务）;金属材
料销售；五金产品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造;锻件及粉末冶金制品制造;建筑材料销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4．合作协议主要内容
4.1 各方决定共同出资在安徽省巢湖市投资设立一家有限责任公司“安徽镁铝建筑模板科技有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“新公司”）
4.2 新公司设立时注册资本定为人民币 16000 万元，均为货币出资，具体出
资时间根据实际需要，由各方协商确定。新公司各股东的出资额、股权比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
甲方 10000 现金 62.5%
乙方 6000 现金 37.5%
合计 16000 100%
4.3 新公司成立后，甲乙双方依照其出资比例行使表决权，有权享有并应履行法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
4.4 新公司最高权力机构为股东会。
4.5 新公司主要从事镁铝建筑模板及新材料研发、设计、生产、销售。
4.6 新公司设立董事会，董事会成员为 3 名，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐
1 名。均需经过股东会选举产生；董事长由甲方推荐的董事担任，经董事会选举产生；董事长为公司的法定代表人。新公司董事会审议事项并做出决议的，须经2/3 以上(含)董事同意方为有效。
4.7 新公司设监事一名，由甲方推荐，经股东会选举产生。
4.8 董事长和财务总监由甲方委派，副董事长和总经理由乙方委派。
4.9 特别约定：
4.9．1 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“南京云海”）或其子公司向新公司销售或租赁镁合金模板标准板。
4.9．2 新公司只能向南京云海或其子公司采购或者租赁镁合金模板标准板，
不得向其他任何第三方进行采购或者租赁。
4.9.3 新公司可以作为南京云海或其子公司镁合金标准板的市场销售代理商，并向市场推广镁合金模板。具体代理方式及代理区域由南京云海或其子公司与新公司协商确定。
4.9.4 如果新公司需要扩大规模，原则上双方按股权比例同比例出资，如果乙方不能按比例出资，则需要核减乙方股权比例。
4.9.5 乙方及其股东方持股或在职期间，除本合资公司外不从事镁模板相关业务。
三、对外投资的目的、市场前景、存在的风险和对公司的影响
1 镁合金建筑模板的优势：镁合金建筑模板更轻，更方便模板的拆装；不粘附水泥，更方便维护；成本更低，一体压铸成型，后加工少。
2．本次成立合资公司研发、设计、销售镁合金模板，是为了更快、更好地拓展镁合金建筑模板的应用。
3.本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.投资存在的风险：该项目受镁合金建筑模板在实际应用中被客户的接受程度等多种因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2022年3月16日
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