证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2020-046
南京云海特种金属股份有限公司
关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资标的名称：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属
”或“公司”）、宝钢金属有限公司(以下简称“宝钢金属”)和青阳县建
设投资集团有限公司（以下简称“青阳建投”）于近日签署投资协议，拟
共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司（暂定名），最终以营业执照登记
为准(以下简称“合资公司”)。由合资公司作为项目主体规划投建位于青
阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨
码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产
100 万 吨熔 剂、 年产 骨料 及机 制砂 2500 万吨 项目 。项 目投 资总 额为 人民 币
112亿元。项目全部达产后，可实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净
利润124,718万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为12.01%，全投
资静态投资回收期为11.24年(含建设期)。
2.合资公司安徽宝镁轻合金有限公司的注册资本为人民币24亿元，其中：
宝钢金属出资人民币10.8亿元，占公司股权的45%；云海金属出资人民币
10.8亿元，占公司股权的45%；青阳建投出资人民币2.4亿元，占公司股权
的10%。 前款认缴的注册资本均以现金方式出资。
3.资金来源：公司资金来源为自有资金。
4. 因宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定
，本次交易构成关联方共同投资的重大关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．协议各方均不是失信被执行人。
6.风险提示：
截至本公告披露日，合资企业尚未设立，能否完成相关土地、环保等审批手续存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、为加快推进矿业经济转型发展，打造世界领先的镁合金生产基地和中国镁 合金应 用新 材料创 新基 地，宝 钢金 属有限 公司 、南京 云海 特种金属股份有限公司、青阳县建设投资集团有限公司经过充分沟通和友好协商，在遵循 “优势 互补 、互利 共赢 、利益 共享 、共同 发展 ”的原 则下 ，拟共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司（暂定名），最终以营业执照登记为准。合资公司的注册资本为人民币24亿元，其中：
宝钢金属出资人民币10.8亿元，占合资公司股权的45%；
云海金属出资人民币10.8亿元，占合资公司股权的45%；
青阳建投出资人民币2.4亿元，占合资公司股权的10%。
合资公司的经营范围为：镁合金产品及金属镁、白云石等非金属矿物制品及副产品的生产和销售，上述产品设备和辅料的制造和销售；轻金属制品和材料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；镁、铝废料回收；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），具体以营业执照登记为准（依法需要办理行政审批审核手续的应当在公司注册前先行办理）。
2、因宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.由合资公司作为项目主体投资建设位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高
性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及
机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元，项目全部达产后，
可实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净利润124,718万元,融资前所得
税后全投资财务内部收益率为12.01%，全投资静态投资回收期为11.24年(
含建设期)。
4、公司于 2020年11月25日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立
合资公司的议案》，董事会会议表决时，关联董事贾砚林先生、陈国荣先生、
李长春先生回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案，独立董事对本次
关联交易事项发表了事前认可，并出具了独立意见。按照相关法律、法规及《
公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
5.公司资金来源为自有资金。
二、 投资方基本情况
名称：宝钢金属有限公司
统一社会信用代码：913101131322330413
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：405,499.008400 万人民币
法定代表人：王强民
住所：上海市宝山区蕴川路 3962 号
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体
以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
宝钢金属近一年财务情况如下(经审计)： 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,595,100
净资产 1,011,229
项目 2019 年度
营业收入 1,106,866
净利润 320,170
2.南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64,642.2538 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云海金属近一年财务情况如下(经审计)： 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 512,111
项目 2019 年度
营业收入 557,205
归属于上市公司股东的净利润 91,037
3. 青阳县建设投资集团有限公司
公司住所：安徽省池州市青阳县蓉城镇木镇路 17-7 号
统一社会信用代码：91341723571751414L
法定代表人：章双宏
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011 年 03 月 22 日
经营范围：依托政府有效资产多渠道筹措城市建设资金，根据城乡建设总体规划和年度建设计划，对县政府交办的重大城乡基础设施和市政公共设施进行投资、建设；盘活城乡基础设施存量资产，经营管理授权范围内的国有资产；统筹开发利用城乡国有土地资源，对土地整治、土地收储、土地规划进行投资；房地产开发经营；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,338,,389.10
净资产 1,112,517.18
项目 2019 年度
营业收入 7,029.70
净利润 3,049.18
四、拟对外投资设立公司的基本情况
1、公司名称：安徽宝镁轻合金有限公司（暂定名）
2、注册资本：24亿元
3、公司注册地址：安徽省青阳县童埠新区
4、经营范围：镁合金产品及金属镁、白云石等非金属矿物制品及副产品的生
销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；镁、铝废料
回收；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），具体以营业执照登记为准（依法需要办理行政审批审核手续的
应当在公司注册前先行办理）。
5、股东会：合资公司股东会由本合同各方组成。股东会是公司的最高权力机
构，依照公司法及公司章程行使职权。
6、董事会：董事会由5名董事组成，分别由宝钢金属提名2名董事，云海金
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