证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-26
南京云海特种金属股份有限公司
关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资
3,138,681.61元收购日本大阪特殊合金株式会社（以下简称“大阪特殊合金”）
持有的南京云海镁业有限公司（以下简称“云海镁业”）30%的股权；拟出资
2,092,454.40元收购日本丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）持有的云
海镁业 20%的股权；中国有色金属进出口江苏公司（以下简称“江苏有色”）所
持有的南京云海镁业有限公司15%的股权属于国有股权，经江苏有色主管部门江
苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号:苏国信发[2014]138号），该股
权将通过江苏省产权交易市场以公开挂牌转让方式出让，公司拟参与江苏有色所
持云海镁业15%股权的竞拍，转让价格以及公司能否取得股权尚存在不确定性。
上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收
购的云海镁业65%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的
情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移；此
次交易完成后，云海镁业由公司的参股子公司变更为公司的全资子公司。
上述股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制
度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十五次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
江苏有色所持有的15%的国有股权尚需参与公开挂牌转让,存在不可竞得的
风险。本次股权收购事宜尚需获得政府相关机构的审批。
上述股权收购事宜完成后，公司将持有云海镁业100%的股权，云海镁业财务
报表将归入公司财务报表合并范围。股权收购完成后不会对本公司未来财务状
况、经营成果造成重大影响。
上述股权收购将有利于公司镁合金市场的整合。
以上事项，敬请投资者注意。
一、交易概述
2014年6月23日公司与大阪特殊合金就收购云海镁业30%的股权事项达成协
议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”）。
根据协议，公司以现金方式，出资3,138,681.61元，收购股权出让方所持有
云海镁业30%的股权。交易完成后，股权出让方将不再持有云海镁业的股权。
2014年6月23日公司与丰田通商就收购云海镁业20%的股权事项达成协议，并
正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”）。
根据协议，公司以现金方式，出资2,092,454.40元，收购股权出让方所持有
云海镁业20%的股权。交易完成后，股权出让方将不再持有云海镁业的股权。
江苏有色所持有的云海镁业15%的股权属于国有股权，经江苏有色主管部门
江苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号:苏国信发[2014]138号），该
股权将通过江苏省产权交易市场以公开挂牌转让方式出让，公司拟参与竞拍，转
让价格以及公司能否取得此股权尚存在不确定性。
为保证股权竞拍事宜的顺利进行，授权董事会在董事会权限范围内负责办理
与本次股权竞拍有关的一切事宜。股权竞拍事宜的进展情况，董事会将依据相关
法律法规及时履行信息披露义务。
此次公司拟出资收购云海镁业65%的股权事宜为非关联交易；未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购所需交易资金
来源于公司自有资金。
根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易
在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
上述股权收购事宜尚需获得政府相关机构的审批,江苏有色所持有的15%的
股权尚需参与公开挂牌转让,存在不可竞得的风险。
二、交易各方当事人情况介绍
转让方1：日本大阪特殊合金株式会社（以下简称“大阪特殊合金”）
法定地址：日本大阪市北区梅田一丁目1番3-2500号
法定代表人：宫协成志 职务：社长 国籍：日本
转让方2：日本丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）
法定地址：日本名古屋中村区名尺四丁目9番8号
法定代表人：浅野干雄 职务：代表取缔役副社长 国籍：日本
转让方3：中国有色金属进出口江苏公司（以下简称“江苏有色”）
法定地址：南京市中山东路412号十五楼
法定代表人：张顺福
交易对方（转让方）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
收购资产名称：大阪特殊合金依法持有的云海镁业30%的股权、丰田通商依
法持有的云海镁业20%的股权、江苏有色依法持有的云海镁业15%的股权
资产类别：股权投资
资产权属情况：此次收购的云海镁业65%股权不存在质押、抵押以及在此基
础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
云海镁业基本信息
公司名称 南京云海镁业有限公司
营业执照注册号 320100400013594
成立时间 2000年12月7日
住所 南京市溧水县晶桥镇
