广东广州日报传媒股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2009 年 6 月23 日经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，2020 年12 月 4 日经公司
第十届董事会十四会议审议修订。）
第一章 总 则
第一条 为规范广东广州日报传媒股份有限公司(以下简
称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员
及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 禁止买卖本公司股票的情形
第五条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该 规定将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代
表
及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之一 的，不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表
应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊
第三章 持有及买卖本公司股票行为的申报
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表
应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（六）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（七）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本 人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟 进行买卖的董事、监事高级管理人员和证券事务代表，并提 示相关风险。
第十二条 因公司公开或非公开发行股票、股权分置改
革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人 员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核 条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变 更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申 请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要
求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确 认，并及时反馈确认结果。
第十四条 董监高计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交 易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的
数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第四章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证
券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个 账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对 每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十七条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制 性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有本公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内
通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公
司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，应当通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所有权在其指定网站公开披露以上信息。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度
第五条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司
股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。
第六章 违规责任
第二十六条 董监高未按照上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定和深圳证券交易所规则减持股份的，深圳证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施
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