证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-110
纳思达股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次回购的基本情况
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在增减持计划
公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，并于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104）。公司董事兼副总经理张剑洲先生本次可行权的股票期权数量为31.63万股，财务负责人陈磊先生本次可行权的股票期权数量为9.73万股，董事会秘书武安阳先生本次可行权的股票期权数量为2.50万股，本次行权采用自主行权的模式，可行权期行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。具体行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数
为准。
2023年10月28日，公司披露了《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-100），相关情况如下：基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持公司持续、健康、稳定的发展,公司控股股东珠海赛纳科技有限公司自愿承诺：自本承诺出具日（2023年10月27日）起未来六个月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2023
年12月6日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币40.42元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币40,000.00万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币40.42元/股条件下，按不超过人民币40,000.00万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%；按不低于人民币20,000.00万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为4,948,046股，约占公司已发行总股本的0.35%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额上限人民币40,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 114,152,969 8.06% 124,049,060 8.76%
无限售条件股份 1,302,256,364 91.94% 1,292,360,273 91.24%
总股本 1,416,409,333 100.00% 1,416,409,333 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额下限人民币20,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为4,948,046股，约占公司已发行总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 114,152,969 8.06% 119,101,015 8.41%
无限售条件股份 1,302,256,364 91.94% 1,297,308,318 91.59%
总股本 1,416,409,333 100.00% 1,416,409,333 100.00%
注：上表中回购前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年12月5日的股本结构表的股份数量。
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为4,621,097.01万元，归属于上市公司股东的净资产为1,598,532.69万元，货币资金余额为770,110.14万元，未分配利润为515,685.81万元。按本次回购资金总额上限人民币40,000.00万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.87%，约占归属于上市公司股东净资产的2.50%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股
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