证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-043
纳思达股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开第七届
董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象刘海亮等 6 名激励对象已离职，公司拟对刘海亮等 6 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票1.578 万股进行回购注销处理。现将具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划授予简述
2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司在内网上对本次限制性股票激励
计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本
次限制性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 3 月 12 日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核
查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
2022 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
二十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限
制性股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予
价格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。
2022 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82元/股调整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 26 日，公司在内网上对本次限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023 年 2 月 28 日，公司披露了
《监事会关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。
2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股票激励计划中预留授
予的 35 名激励对象授予限制性股票 23.08 万股，授予日为 2023 年 2 月 27 日，
授予价格为 26.44 元/股。
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购股份的原因
目前，鉴于刘海亮等 6 名股权激励对象已离职，根据公司 2022 年第三次临
时股东大会授权及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对上述6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理。
2、回购股份的价格及定价依据
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞
职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司于 2022 年 7 月 7 日披露了《关于 2021 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份 2,189,200 股后的
1,413,857,738 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元，本次权益分派股权登
记日为 2022 年 7 月 12 日。
公司于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82元/股调整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
综上， 公司对 2 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施前离职，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990 股的回购价格为 24.82 元/股，对4 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790 股的回购价格为 24.72 元/股。
3、回购注销数量
刘海亮等 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.578
万股，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的 0.3088%和公司当前总股本的 0.0011%。
4、用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购总金额为 39.068 万元，资金来源于自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由
目前的 1,416,046,938 股变更为 1,416,031,158 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条 138,969,171 9.81% -15,780 138,953,391 9.81%
件股份
高管锁定股 1,062,990 0.08% 0 1,062,990 0.08%
首发后限售股 132,796,603 9.38% 0 132,796,603 9.38%
股权激励限售 5,109,578 0.36% -15,780 5,093,798 0.36%
股
二、无限售条 1,277,077,767 90.19% 0 1,277,077,767 90.19%
件股份
三、股份总数 1,416,046,938 100.00% -15,780 1,416,031,158 100.00%
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名
激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，其全部限制性股票将由公司回购注销。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.578万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：监事会对 6 名激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律
九、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决
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