证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-005
纳思达股份有限公司
关于公司及控股子公司与战略投资者签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2020 年 12 月，纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”）
的控股子公司极海微电子股份有限公司（原名珠海艾派克微电子有限公司，以下简称“极海微”）引入了国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等 13 名战略投资者（以下合称“战略投资者”或“投资人”），为此纳思达、极海微与战略投资者共同签署了《投资协议》与《股东协议》（以下合称“原协议”），其中约定战略投资者作为极海微股东享有部分特殊股东权利。2022 年 12 月 30日，纳思达、极海微与战略投资者共同签署了关于《<投资协议>、<股东协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定战略投资者同意解除其作为极海微股东享有的特殊股东权利。具体内容公告如下：
一、原协议约定情况
原协议约定了战略投资者在交割后，作为极海微的投资人股东享有一系列特殊股东权利，包括回购权、股权转让、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、公司治理、保护性事项、合格上市、信息获得权等。其中回购权约定如下：
（1）若满足下述条件的任意一项，各投资人可向纳思达发出书面通知要求纳思达按照《股东协议》约定的程序和回购对价回购该投资人所拥有的全部或部分公司股权，且各投资人同意纳思达将仅通过发行股份的方式进行回购：
(a)公司未能在 2023 年 4 月 30 日之前向有权的审核机构递交合格上市
的申请；
(b)公司未能在 2023 年 12 月 31 日之前完成合格上市；
(c)艾派克微电子、纳思达严重违反交易文件项下的条款；或
(d)艾派克微电子或纳思达违反诚实信用原则，向该投资人隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害该投资人合法权益的。
（2）回购对价应为以下两者中的孰高者加上自交割日起至纳思达就收购该投资人所持公司股权发布发行股份购买资产报告书之日止的已宣布未支付股利（如有）：
(a)行使回购权的投资人支付的增资价款或股权转让价款加上按照 6%年复
利计算的利息（利息应从该投资人实际缴付增资价款或股权转让价款之日起计算，直至纳思达就收购该投资人所持艾派克微电子股权发布发行股份购买资产报告书之日止）；或
(b)纳思达与该投资人双方委托的评估机构一致认可的公平市场价值。
上述条款的详细内容详见上市公司于 2020 年 12 月 8 日发布的《关于全资子
公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2020-125）。
二、《补充协议》的主要内容
本次纳思达、极海微与战略投资者于 2022 年 12 月 30 日签署的《补充协议》
主要内容如下：
1、自补充协议签订之日起，不论任何条件或原因，不可撤销、不可恢复地终止特殊权利恢复条款、回购权条款以及在历次公司章程文件中存在的与之主要内容及实际性质相同的特殊权利条款，该等约定自始无效且自始不对纳思达、极海微具有任何法律约束力；
2、自极海微申请上市辅导验收通过之日起，不论任何条件或原因，不可撤销、不可恢复地终止股权转让、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、公司治理、保护性事项、合格上市、信息获得权等条款以及在历次公司章程文件中存在的与之主要内容及实际性质相同的特殊权利条款，该等相关特殊权利约定自终止之日起无效且不对纳思达、极海微具有任何法律约束力。
3、各方确认，任何一方不存在违反《投资协议》《股东协议》的情况，不存在需要纳思达、极海微按照《投资协议》《股东协议》履行对投资人负有的义
务或承担与此相关的责任的情形，各方对于《投资协议》《股东协议》的签署和履行不存在争议或潜在争议，未有任何一方向其他方主张承担违约责任的情形。
三、《补充协议》签署对公司的影响
本次《补充协议》的签署解除了上市公司对战略投资者持有极海微股权的回购义务，并进一步优化了战略投资者其他特殊股东权利的行使期限，符合上市公司利益和战略发展目标，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、备查文件
《<投资协议>、<股东协议>之补充协议》
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月四日
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