002180 深市 纳思达

 证券简称：纳思达                                  证券代码：002180
      纳思达股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                    纳思达股份有限公司

                        2022 年 2 月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，及《纳思达股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 536.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.38%；其中首次授予512.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额141,093.736万股的0.36%；预留授予 23.58 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.02%，占本次授予限制性股票总数的 4.40%。

    公司 2019 年股票期权激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，
公司上述激励计划尚未行权的股票期权数量为 2,942.6034 万份，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 464 人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 24.82 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                  解除限售期安排                解除限售比例

 首次授予的第一个解  自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月

    除限售期      后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记      40%

                    完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的第二个解  自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月

    除限售期      后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记      40%

                    完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的第三个解  自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月

    除限售期      后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记      20%

                    完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留授予的限制性股票于 2022 年度授予完成，则预留授予的限制性股票
的解除限售及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排一致。

    若预留授予的限制性股票于 2023 年度授予完成，则预留授予的限制性股票
    的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                  解除限售期安排                解除限售比例

 预留授予的第一个解  自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月

    除限售期      后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记      50%

                    完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 预留授予的第二个解  自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月

    除限售期      后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记      50%

                    完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  八、本激励计划授予的限制性股票解除限售的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

  十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

  十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。


  十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                      目  录


声  明......2
特别提示......3
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象确定的依据和范围......11
第五章 激励计划的具体内容......13
第六章 限制性股票激励计划的实施程序......21
第七章 本激励计划的调整方法和程序......24
第八章 限制性股票的会计处理......26
第九章 公司/激励对象各自的权利义务......28
第十章 公司/激励对象发生异动的处理......30
第十一章 限制性股票回购注销原则......33
第十二章 附则......36

                        第一章 释义

纳思达、本公司、公司    指  纳思达股份有限公司

激励计划、本激励计划    指  公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票              指  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
                            股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及控股子公
激励对象                指  司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董
                            事会认为需要进行激励的其他人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性
                            股票全部解除限售或回购注销之日止

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                            还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                            以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》            指  《纳思达股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

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