证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-081
纳思达股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 11 月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或
“纳思达”）与联合投资人共同收购美国利盟国际有限公司（LexmarkInternational,Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，公司对利盟国际进行了有效的整合，2019 年其盈利能力已得到体现，2020 年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破， 2021 年上半年利盟国际企业级战略合作业务已实现批量出货，MPS 业务续约率不断提升，为后续业务增长打下坚实的基础。
为进一步推进利盟国际的发展，优化利盟国际的股权结构和负债结构，提升利盟国际的持续性盈利能力，纳思达拟与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及独立第三方珠海格力金融投资管理有限公司或其指定的关联方（以下简称“格力金投”）组成买方集团，在境外根据当地的适用法律成立有限合伙制的并购基金（以下简称“并购基金”），并通过并购基金向Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）进行投资（以下简称“本次交易”）。纳思达、赛纳科技与格力金投
已于 2021 年 8 月 18 日就本次交易签署了《联合投资框架协议》（以下简称“《框
架协议》”）。具体事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
格力金投、纳思达、赛纳科技拟分别按照以下方式出资组建并购基金：（1）格力金投将向并购基金投入不超过 3 亿美元的出资额并作为优先级合伙人；就格
力金投在并购基金的出资，由纳思达为格力金投提供保底，即保障格力金投从并购基金退出收回其实缴出资额本金和按照格力金投实缴出资额 6%/年（单利）计算的收益；（2）纳思达将向并购基金投入不低于 1.6667 亿美元的出资额并作为劣后级合伙人；（3）赛纳科技将向并购基金投入不超过 2 亿美元的出资额并作为劣后级合伙人。
（二）交易各方的关联关系
赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成纳思达与其关联方的共同投资行为，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十一次会议于 2021 年 8 月 18 日以通讯方式召开，经
参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》（表
决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）。关联董事对此议案进行回避表决。
本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
具体详见 2021 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易涉及的关联交易金额为纳思达对并购基金的不低于 1.6667 亿美元的出资额，以及纳思达对格力金投在并购基金出资的保底回购价格，即 3 亿美元加上对应的6%/年（单利）收益。综上，本次关联交易金额合计占上市公司最近一期经审计归属于公司股东净资产将超过 5%，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65792(集中办公区)
主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 1 栋 7 楼
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币 37,894.7368 万元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。
成立日期：2006 年 4 月 24 日
股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（人民币，元）
1 珠海恒信丰业科技有限公司 197,407,007 52.09%
2 SEINE TECHNOLOGY LIMITED 102,112,025 26.95%
3 THINK HIGH INVESTMENTS 16,104,400 4.25%
LIMITED
4 珠海好好科技有限公司 13,350,900 3,52%
5 珠海赛纳永信投资中心（有限合伙） 9,473,684 2.50%
6 珠海赛纳投资中心（有限合伙） 9,473,684 2.50%
7 珠海纳思达恒丰投资中心（有限合伙） 9,473,684 2.50%
8 珠海奔图永业投资中心（有限合伙） 9,473,684 2.50%
9 Apex International Holdings Li mited 12,078,300 3.19%
合计 378,947,368 100%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，赛纳科技经审计的主要财务数
据如下：总资产为 7,152,653,701.53 元；负债总额为 647,003,539.35 元；净资产为 6,505,650,162.18 元；净利润为 1,858,091,846.54 元。
关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达410,093,916 股股份，占纳思达总股本的 38.09%。
其他说明：赛纳科技不是失信被执行人
（二）其他交易对方基本情况
公司名称：珠海格力金融投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1
层 248 室
主要办公地点：珠海市香洲区洲山路 6 号
法定代表人：陈恩
注册资本：700,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325
经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务。
成立日期：2017 年 5 月 18 日
股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（人民币，万元）
1 珠海格力集团有限公司 700,000 100%
合计 700,000 100%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，格力金投经审计的主要财务数
据如下：总资产为 974,501.17 万元；负债总额为 258,981.67 万元；净资产为715,519.50 万元；净利润为 6,728.92 万元。
关联关系说明：格力金投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
其他说明：格力金投不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为纳思达、赛纳科技与格力金投三方拟设立的并购基金，以及拟通过并购基金进行投资的开曼合资公司。
（一）并购基金
拟成立的并购基金基本情况如下：
企业性质：有限合伙
出资额：6.6667 亿美元
经营范围：投资控股
投资人情况：纳思达、赛纳科技、格力金投
（二）开曼合资公司
1、基本情况
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
企业性质：股份有限公司（Company Limited byShares）
注册地址：Maples Corporate Services Limi ted, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本：授权股本为 500,000 美元，划分为 500,000 股，每股面值 1 美元；已
发行股本为 500,000 美元，共 500,000 股。
注册号：310357
成立日期：2016 年 4 月 12 日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：纳思达持有 255,900 股，占 51.18%股权；太盟投资持有
214,700 股，占 42.94%股权；朔达投资持有 29,400 股，占 5.88%股权。
其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。
2、主要财务状况
单位：人民币元
科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,327,135,990.73 6,327,137,721.77
负债总额 376,419.56 380,207.49
净资产总额 6,326,759,571.17 6,326,757,514.28
科目 2021 年 1-6 月 2020 年度
查看PDF原文
