002180 深市 纳思达

    北京市金杜（广州）律师事务所

                关于

          纳思达股份有限公司

2019 年股票期权激励计划行权价格调整事项

                  之

              法律意见书

            二〇二一年七月


  北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的有关规定，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）行权价格调整的相关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

  金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  金杜仅就与本计划行权价格调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划行权价格调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划行权价格调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划行权价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次激励计划行权价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、  本次激励计划的实施情况

  （一）本次激励计划的批准与授权

  1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议。

  2、 2019 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

  3、 2019 年 9 月 18 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独
立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”


  4、 2019 年 9 月 18 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。

  5、 2019 年 10 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。

  （二）本次激励计划的授予

  1、 2019 年 10 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。

  2、 2019 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本计划首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。
  3、 2019 年 10 月 29 日，公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了
同意的独立意见。

  4、 2019 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调
整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。

  5、 公司于 2019 年 11 月 12 日完成了《激励计划（草案）》首次股权期权
激励计划所涉及的股权期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。


  6、 2020 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意向
符合条件的 359 名激励对象授予 9,879,300 份股票期权，授予日为 2020 年 8 月
27 日，行权价格为 37.77 元/股。公司独立董事对本次预留期权授予发表了独立意见，同意本次预留期权授予事项。

  7、 2020 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向
2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。同日，监事会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2020
年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 359 名激励对象授 9,879,300 份股票
期权。

  8、 公司于 2020 年 9 月 17 日完成了《激励计划（草案）》股票期权激励计
划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
  （三）本次激励计划首次授予行权价格的调整

  1、 2020 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由 27.73 元/股调整为 27.63 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、 2020 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。

  （四）本次激励计划首次授予第一个行权期行权

  1、 2020 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第一个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；
本次可行权的激励对象满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。

  2、 2020 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。关联监事已回避表决。

  二、  本次激励计划行权价格调整的基本情况

  （一）本次激励计划行权价格调整的批准与授权

  1、 2019 年 10 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格。

  2、 2021 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.63 元/股调整为
27.51 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.77 元/股调
整为 37.65 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

  3、 2021 年 7 月 21 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》认为：“公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的