002180 深市 纳思达

证券简称：纳思达                            证券代码：002180
          纳思达股份有限公司

    2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）

                  二〇二〇年十月


                              声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                            特别提示

  一、《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占2019年9月19日公告的激励计划草案公告日公司股本总额
106,341.3323万股的5.5%；实际授予激励对象股票期权5,841.23万份，其中首次授予4,853.3万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83. 087%，约占2019年9月19日公告的激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 4. 564%；预留授予987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16. 913%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条
件和行权安排的情况下， 在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股
票的权利。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为27.73元/股；预留行权价格为
37.77元/股。


  五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。

  六、本激励计划首次授予的激励对象共计765人，预留授予的激励对象共计359人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、纳思达承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、纳思达承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。


                        目 录


第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 本激励计划具体内容 ......11
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序 ......22
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务......25
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......27
第九章 附则......30

                        第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                      释义内容

 纳思达、本公司、公司  指  纳思达股份有限公司

  本激励计划、本计划    指  纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划及修订稿

      股票期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
                            司一定数量人民币A股普通股股票的权利

      标的股票        指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司人民币A股普通股股票

                            按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高
      激励对象        指  级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其
                            他人员

    授予日/授权日      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易
                            日

        有效期          指  自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注
                            销完毕之日止

        等待期          指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
                            司股份的价格

      行权条件        指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指  《纳思达股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》  指  《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
                            办法》

  薪酬与考核委员会    指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指  深圳证券交易所

    登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。


                    第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构及监管人，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    二、授予激励对象的范围

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计765人，预留授予部分涉及的激励对象共359人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；