002180 深市 纳思达

 证券代码：002180        证券简称：纳思达          公告编号：2020-110
                    纳思达股份有限公司

  关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2020 年 10 月 29 日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事
会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的 1 名激励对象、29 名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 2,082,248 份予以注销。具体内容公告如下：

    一、公司 2019 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  2019 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司 2019 年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  2019 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 29 日，公司在内网上对本次股票期权激励计
划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股
票期权激励对象提出的异议。2019 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2019
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

  2019 年 10 月 16 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露
了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2019 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  2019 年 11 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思 JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过 4,853.30 万份股票期权，分四期行权；本次期
权的授予日期：2019 年 10 月 31 日；授予人数：765 人，本次期权的行权价格：27.73
元/股，股票期权授予登记完成日：2019 年 11 月 12 日。

  2020 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

  2020 年 8 月 26 日至 2020 年 9 月 4 日，公司在内部 OA 办公系统上对预留授予
激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留
授予的激励对象提出的异议。2020 年 9 月 5 日，公司披露了《监事会关于 2019 年
股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2020 年 9 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记
完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思 JLC2，期
权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过 987.93 万份股票期权，分三期行
权；预留授予日期：2020 年 8 月 27 日；预留授予人数：359 人，本次期权的行权价
格：37.77 元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020 年 9 月 17 日。

  2020 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

  上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

  1、因激励对象不符合行权条件注销

  对 1 名不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 32,000
份予以注销。

  2、因激励对象离职注销

  公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有 29 名激励对象已离职，上述人员已不符合激励条件。根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及公司 2019 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟注销上述 29 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 772,600 份。

  3、因首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分注销

  根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定，行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在 100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于 80%（含本数）、低于 100%的，则所有激
励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于 80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  公司股票期权激励计划规定的行权条件          未达标部分注销的情况说明

公司层面考核要求：

                                            2018 年归属上市公司股东的扣除非经常
  第一个行权期：以 2018 年归属上市公司 性损益后的净利润为 63,381.16 万元，根据
股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准， 业绩指标口径调整后 2019 年公司实现的归2019 年公司实现的归属于上市公司股东的扣  属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
除非经常性损益后的净利润较 2018 年增长不 净利润为 65,468.14 万元。

低于 15%。                                  公司 2019 年度业绩指标口径的净利润
  上述“净利润”指标计算以归属于上市公 完成率 89.82%，超过 80%但不到 100%，根据
                                        《激励计划》，可以按照业绩达成比例行权，
司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔  第一个行权期公司层面考核未达成的 10.18%除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即  不得行权,股票期权由公司注销。本次因公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后  层面考核未达标部分涉及所有激励对象已获的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计  授但尚未行权的股票期权共计 1,207,560
算依据。                                份。

  4、因激励对象个人层面考核未达标部分注销

  根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定，在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 B 以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B-，则激励对象可按照本激励计划规定 50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

    公司股票期权激励计划规定的行权条件          未达标部分注销的情况说明

激励对象个人层面考核要求：                        根据公司 2019 年度对激励对象绩
  激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相  效考评结果，有 24 名激励对象个人层
关制度实施。                                  面考核绩效评定为 B-，前述激励对象
  个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度  可以按照个人层面考核绩效评定结果

×行权系数                                    对应的行权系数 50%计算。第一个行权
 绩效评定    B 以上        B-        C      期激励对象不得行权部分的股票期权
 行权系数    100%        50%        0      由公司注销。本次涉及注销上述 24 名
  综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划  激励对象已获授但尚未行权的股票期
行权额度 X 公司业绩考核目标达成率 X 激励对象所  权共计 70,088 份。

在业务单元年度业绩目标达成率 X 个人绩效评定对
应的行权系数。

  综上所述，本次涉及注销 2019 年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 2,082,248 份。

    三、本次股票期权注销对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和《纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》等有关