证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-104
纳思达股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 493 人；
2、本次解锁股票数量：621.1328 万股，占目前公司总股本的 0.5841%；
3、公司将及时为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续，并在完成解锁手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司 2016 年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次
授予股票第三次解锁的相关事宜。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
2016 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计
划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及
在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
2016 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于
公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
2016 年 11 月 18 日，公司完成 2016 年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为
2016 年 11 月 10 日，实际授予对象为 516 人，授予价格为 16.48 元/股，授予数量为
1601.24 万股，上市日期为 2016 年 11 月 21 日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计
划预留 401.087 万股，预留授予部分的激励对象由 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年第
六次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。截至 2017 年 9 月 27 日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足
可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次授予预留的限制性股票
401.087 万股权益失效。
2017 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解
锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计
划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 512 名激励对象办理相
关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数量合
计为 478.0824 万股；同意对 4 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共 7.632 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已提交
公司 2017 年 11 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
2017 年 11 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2017 年 11 月 21 日，解除限售股票的数量为 478.0824 万股，符合解锁条件的激励对
象共计 512 人。
2018 年 2 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已
完成对 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 7.632 万股的回购
注销处理，本次回购价格为 16.48 元/股，回购注销股份共计 7.632 万股，占注销前总股本比例的 0.0072%，回购注销完成后，公司股本总额由 106,366.4258 万股调整为
106,358.7938 万股。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期
可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激
励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 500 名激励对象办
理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数
量合计为 470.5989 万股；同意对 12 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限
制性股票共 17.4615 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》
已提交公司 2019 年 1 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 11 月 21 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2018 年 11 月 23 日，解除限售股票的数量为 470.5989 万股，符合解锁条件的激励对
象共计 500 人。
2019 年 4 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已
完成对 12 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 17.4615 万股的回购注销处理，本次回购价格为 16.48 元/股，回购注销股份共计 17.4615 万股，占注销前总股本比例的 0.0164%，回购注销完成后，公司股本总额由 106,358.7938 万股调整为 106,341.3323 万股。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会
议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首
次授予股票第三个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 493 名激励对象办理相关解
锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股票数量合计为
621.1328 万股；同意对 7 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
二、激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁条件成就情况
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票锁定期满后为解锁期， 在满足相关解锁条件的情况下，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。第三个解锁期 可解锁数量占首次授予限制性股票总数的比例为 40%。公司首次授予限制性股票的登
记完成日为 2016 年 11 月 10 日，首次授予限制性股票第三个锁定期将于 2019 年 11 月
10 日届满。
（二）解锁期可解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合《限制性股票激励计 划（草案）》规定的各项解锁条件。
具体成就情况说明如下：
解锁期可解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，满
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 足解锁条件。
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 除王帆、宋春艳、杨妙
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐
当人选的； 远东 7 名激励对象离职外，其
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 余 493 名激励对象未发生前述
构认定为不适当人选； 情形，满足解锁条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩指标考核条件：
以 2015 年归属上市公司股东的扣除非经常性 2015 年归属上市公司股东
损益后的净利润为基准，2018 年公司实现的归属 的扣除非经常性损益后的净利
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 润为 29,520.20 万元，2018 年
较 2015 年增长不低于 60%。 归属上市公司股东的扣除非经
注：①利盟国际有限公司的所有相关盈亏和 常性损益后的净利润为
收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括 74,894.40 万元，2018 年归属但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费 上市公司股东的扣除非经常性用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并 损益后的净利润相比 2015 年增进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗 长率为 153.71%。因此，公司业材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基 绩满足解锁条件。
础条件。
激励对象个人绩效考评条件：
生效前一年度的个人绩效考核达到 B-以上， 除王帆、宋春艳、杨妙
实际可解锁比例/当年应生效比例为 100%；生效 玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐
前一年度的个人绩效考核为 B-，实际可解锁比例 远东 7 名激励对象离职外，其
/当年应生效比例为 80%；生效前一年度的个人绩 余 493 名激励对象
