证券代码：002180 证券简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
ProjectLeopardAcquireCoLimited 20-22Bedford Row,London,UnitedKingdom,WC1R
4JS
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
交易对方股东及实际控制人声明
根据交易对方股东ThomaBravoFundXI,L.P. 和实际控制人ThomaBravo,
LLC 作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重
大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。
修订说明
根据本公司于6月15日收到深圳证券交易所下发的《关于纳思达股份有限
公司的重组问询函》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组
报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易预估购买价格相关事项：预估现金、预估净营运资
金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程；最终出售
价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据。详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）定价依据和
交易价格”。
2、补充披露了：无形资产的减少对上市公司经营的影响；尚存无形资产的
具体明细、分类、后续会计处理以及对上市公司每年净利润的影响；上市公司模
拟报表亏损的原因；标的公司 2015 年和 2016 年亏损的原因；标的公司在2016
年亏损582,005.11万元的情况下，出售后增加上市公司净利润189,822.62万元的
测算过程。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交
易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
3、补充披露了：公司2016年经审计的净资产小于标的公司的原因；公司、
Lexmark和Kofax 2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理
性；公司、Lexmark和Kofax的商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少
的会计处理。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次
交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
4、2016年11月29日，公司完成对Lexmark的并购。由于Lexmark执行下
推会计的账务处理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价
值的差额形成新的商誉6.62亿美元。截至2016年12月31日，ES资产包商誉
账面价值为6.62亿美元（即人民币459,530.53万元）。重组报告书补充披露了
上述会计处理的依据、对标的公司2016年损益的影响以及会计准则的相关规定。
详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈
利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、商誉分析”。
5、补充披露了上市公司2017年第一季度主要财务数据及Lexmark的主要
财务数据。详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近两
年及一期主要财务数据”、“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前
上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”及“第九节 财务会计信息”之“三、
Lexmark主要财务指标”。
6、补充披露了本次交易所得现金偿还借款的具体情况以及对公司目前承担
的利息的具体影响。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）
本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
7、补充披露了本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险。详见重组
报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”。
8、补充披露了卖方做出的具体承诺以及可能对公司造成的影响。详见重组
报告书“第六节 本次交易主要合同”之“（六）卖方的陈述和保证”。
9、补充披露了瑞士子公司II股东的持股比例和投票权比例不一致的形成原
因。详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（三）交易结构”。
10、补充披露了交易对方的付款条件以及履约能力。详见重组报告书“第十
二节 其他重要事项”之“九、关于交易对方的付款条件以及履约能力的说明”。
11、补充披露了标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的具体金额及未明确金
额的案件的具体情况。详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、
标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司II
将Lexmark的下属软件业务公司Kofax100%股权出售给Leopard。在交割时，买
方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现
金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）
的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4
亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托
管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500
万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的
购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金
及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与Kofax
2016年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司
资产总额 1,212,469.88 5,267,760.68 23.02%
净资产 854,255.68 177,798.17 480.46%
营业收入 397,415.49 580,546.23 68.46%
其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审
计合并口径净资产的 50%及营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上
市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的
股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易
前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义
的借壳上市情形。
四、标的公司估值和作价情况
根据《购买协议》，标的公司100%股权的预估购买价格是在标的公司预估
企业价值13.5亿美元（约合93.00亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运
资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易
价格。根据Kofax管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交
易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负0.31亿美元（约
合负2.14亿元），则标的公司100%股权的预估购买价格预计为13.19亿美元（约
合90.86亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最
终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考
了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为12.58亿美元
（约合87.27亿元1）。估值详细情况参见本报告书“第五节 标的公司估值情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1按照2016年12月30日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.9370人民币元计算。
本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割
前重组完成后卖方所持有的KofaxL
