股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
ProjectLeopardAcquireCoLimited 20-22Bedford Row,London,UnitedKingdom,WC1R
4JS
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方股东及实际控制人声明
根据交易对方股东ThomaBravoFundXI,L.P. 和实际控制人ThomaBravo,
LLC 作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重
大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司II
将Lexmark的下属软件业务公司Kofax100%股权出售给Leopard。在交割时，买
方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现
金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）
的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4
亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与Kofax
2016年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司
资产总额 1,212,469.88 5,267,760.68 23.02%
净资产 854,255.68 177,798.17 480.46%
营业收入 397,415.49 580,546.23 68.46%
其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审
计合并口径净资产的 50%及营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
四、标的公司估值和作价情况
根据《购买协议》，标的公司100%股权的预估购买价格是在标的公司预估
企业价值13.5亿美元（约合93.00亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运
资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据Kofax管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负0.31亿美元（约合负2.14亿元），则标的公司100%股权的预估购买价格预计为13.19亿美元（约合90.86亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为12.58亿美元（约合87.27亿元1）。估值详细情况参见本报告书“第五节 标的公司估值情况”。五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1按照2016年12月30日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.9370人民币元计算。
本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的KofaxLimited的100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。
本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于上市公司收购Lexmark的交易于2016年11月进行了交割，本次交易
又拟将Lexmark中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，
本次交易前数据模拟了Lexmark于2016年1月1日即并入上市公司，且企业软
件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：
1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在2016年1月1日已全部取得（包
括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金和借款利率不变；
2、假设2016年1月1日确认的与本次交易相关的商誉和2016年11月29
日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；
3、假设自2016年1月1日起，Lexmark在报告期内按照公司制主体的所得
税制计缴企业所得税。
本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。
（1）资产比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动资产：
货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 20,670.52 20,670.52 -
融资产
应收票据 824.10 824.10 -
应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83
预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.39
应收利息 1,110.88 1,110.88 -
其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65
存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76
一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 -
其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78
流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.92
非流动资产：
长期应收款 76,388.45 76,388.45 -
固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04
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