证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-112
珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2016年11月9日审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年11月10日为首次授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述
《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要已经2016年第六次临时股东大会审议通过；第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计519人，包括公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分核心骨干员工。
4、解锁时间安排
本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三次解锁 40%
月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予的限制性股票的价格为16.48元/股。
6、解锁条件
（1） 公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司和个人绩效考核条件
业绩指标 第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
以 2015年归属上市以2015年归属上市以2015年归属上市
公司股东的扣除非 公司股东的扣除非 公司股东的扣除非
归属上市公司经常性损益后的净 经常性损益后的净 经常性损益后的净
股东的扣除非利润为基准，2016 利润为基准，2017 利润为基准，2018
经常性损益后年公司实现的归属 年公司实现的归属 年公司实现的归属
的净利润增长于上市公司股东的 于上市公司股东的 于上市公司股东的
率 扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 扣除非经常性损益
后的净利润较 2015 后的净利润较2015 后的净利润较2015
年增长不低于20%。 年增长不低于40%。年增长不低于60%。
注：①公司已公告目前正在进行对利盟国际有限公司的重大资产收购项目。为避免歧义，在判断和衡量上表业绩条件是否达成时，公司无论是否实施完对利盟国际有限公司的收购，利盟国际有限公司的所有相关盈亏和本次为收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。
公司业绩目标未达成上述业绩考核目标的 80%的，所有激励对象对应当年可解除
限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标的80%、不足100%的，所有激励对象对应当年实际可解除限售的限制性股票占当年全部解除限售限制性股票的比例为对应的业绩目标达成的比例、余下的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标100%及以上的，所有激励对象对应当年可解除的限制性股票才能100%
解除限售。
激励对象层面考核：生效前一年度的个人绩效考核达到B-以上，实际可解锁比例
/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为B-，实际可解锁比例/当年
应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生
效比例为0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市
价的孰低值回购注销。
每个激励对象的解锁比例应结合公司业绩目标和激励对象层面考核的结果整体确定，实际解锁比例应为上述确定的两个解锁比例的乘积：比如公司业绩目标达成上述业绩考核目标的90%、生效前一年度的个人绩效考核为B-，则该激励对象的当期实际解锁比例应为72%（=90%*80%）。
二、 已履行的相关审批程序
1、公司于2016年9月9日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年9月27日召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。
3、公司于2016年11月9日分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》以及《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、 关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计
划存在差异的说明
鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象（共12名）在公司首次授予限制性
股票前因离职或个人原因放弃本次授予的限制性股票共计52.751万股，公司董事会决
定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司于2016年11月9日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由531名调整为519名，首次授予的限制性股票数量由1657.100万股调整为1604.349万股。《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。”据此，预留限制性股票数量由409.500万股同步调整为401.087万股，本次授予的限制性股票数量由2066.600万股调整为2005.436万股。
公司第五届监事会第五次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见2016年11月10日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
四、 限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的限制性股票的授予条件如下：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司激励计划的首次授予条件已经成就。同意
五、 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明
本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立
