股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-047
珠海艾派克科技股份有限公司
关于全资子公司收购NihonNinestarCompanyLimited100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司NinestarImage Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田 博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金1港元分别收购NinestarImageCompanyLimited持有的NihonNinestarCompanyLimited 99.9%股权和自然人股东塚田 博持有的Nihon Ninestar CompanyLimited 0.1%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司通过Ninestar Image Tech Limited持有Nihon
Ninestar CompanyLimited 100%股权，Nihon Ninestar CompanyLimited将成
为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方Ninestar Image Company Limited为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司NihonNinestarCompanyLimited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日以现场与通讯相结合的方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购NihonNinestarCompanyLimited100%股权暨关联交易的议案》。
上述议案无需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第三十次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方名称：Ninestar Image Company Limited
注册地：香港
法定股本：10,000股
主营业务：打印耗材销售
成立日期：2001年8月1日
实际控制人：吴俊中
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
关联交易标的名称：Nihon Ninestar Company Limited
公司类型：有限责任公司
住所：日本埼玉市大宫区樱木町4丁目252番地
注册资本：980万日元
成立日期： 2011年9月29日
主营业务： 打印耗材销售
该标的公司目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
股东名称 持股比例
Ninestar Image Company Limited 99.9%
塚田博 0.1%
合计 100%
（二）主要财务状况
单位：人民币元
2016年3月31日/ 2015年12月31日
项目 2016年1-3月（未经审 /2015年1-12月（未经
计） 审计）
资产总额 20,185,709.00 26,990,733.00
净资产 -284,096.00 -1,094,935.00
营业收入 7,753,944.00 36,628,902.00
归属于母公司所有者净利润 896,045.00 3,842,153.00
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易各方一致同意，本次交易价格以Nihon Ninestar Company Limited截
至2016年3月31日的账面净资产值为依据，并经协商分别确定为港币1元。
五、关联交易协议的主要内容
1．交易各方：卖方： NinestarImageCompanyLimited、塚田 博，买方：
Ninestar Image Tech Limited。
2．股权转让价格与付款方式
（1）各卖方同意将所持有的NihonNinestarCompanyLimited股权转让给
买方。
（2）买卖各方同意标的股权的转让价格为港币1元。
（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。
（4）鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于2016年9月30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次转让价格，则本次转让价格不作调整。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为Ninestar Image Tech Limited自有资金。本次交易及收购Nihon NinestarCompanyLimited股权完成后，NihonNinestarCompanyLimited成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及Nihon Ninestar Company Limited相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与Ninestar Image Company Limited
累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的Nihon Ninestar Company Limited股权不存在被控股股
东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1. 公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生
在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
4. 本次关联交易事项定价依据NihonNinestarCompanyLimited截至2016
年3月31日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东利益。
具体详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于全资子公司收购Nihon NinestarCompany Limited100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、备查文件
1．珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%
股权暨关联交易的事前认可意见；
3．独立董事相关事项的独立意见；
4．《股权转让协议》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
