股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
CorporationTrustCenter,1209OrangeStreetinthecity
LexmarkInternational,Inc. ofWilmingtong,CountyofNewCastle,Delaware,US
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据交易对方Lexmark签署的《合并协议》，其在《合并协议》中对Lexmark主体资格、资产权属、合规性、内部控制、劳工事项、诉讼情况等事项作出的有关陈述和保证均为真实和准确的，或不会对Lexmark造成重大不利影响。具体陈述和保证内容请参见本报告书“附件八《合并协议》中标的公司的陈述与保证”。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易结构
本次交易，公司拟与太盟投资及君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司用于本次合并交易。
2016年4月19日（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark签署《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至2016年4月13日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,661,904股。因此，本次交易股东全体股份的金额预计约27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至2015年12月31日，Lexmark全部带息债务净额为9.14亿美元。
1
综合考虑约4.30亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值约为40.44亿美元。
（二）融资方案
1指ImpliedEnterpriseValue，即考虑潜在负债事项预算后的企业价值。
在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资23.2亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交割日调整后实际现金支出资金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.9亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.3亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.0亿美元或等值人民币。
开曼子公司I拟将上述23.2亿美元用于向开曼子公司II出资，开曼子公司II再将此23.2亿美元向合并子公司出资。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司II和合并子公司向银行贷款取得。公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.8亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年度经审计的营业收入约为20.49亿元，标的公司Lexmark2015年度经审计的营业收入为35.51亿美元，折合人民币约为230.60亿元（按照2015年12月31日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.4936人民币元计算），Lexmark2015年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及艾派克出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与Lexmark之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为艾派克以现金方式支付对价，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、标的公司估值和作价情况
经交易各方协商同意，Lexmark公司股东全部股份，每股交易价格为40.5美元，按截至2016年4月13日充分稀释后的股份数66,661,904股计算，Lexmark100%股权的最终购买价格预计约为27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止2015年12月31日的账面净资产为1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值2,037.59百万美元，增值率为182.25%。估值详细情况参见本报告书“第五节标的公司估值情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司在本次重组前的主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。目前，公司产品应用领域主要集中在中低端市场，高端产品及原装市场竞争力不足。随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步扩大规模、拓展并完善产业链。Lexmark的主要产品包括激光打印机、打印耗材及部件、软件及服务，并且拥有高端的科技、成熟的产品线及前沿的服务品质，且在世界范围内享有良好声誉。通过本次交易，公司一方面可以借助技术提升区位、客户的优势互补，将公司在全球中低端打印市场的优势与Lexmark在中高端打印市场的优势结合，充分发挥协同效
应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力；另一方面，公司可以借助Lexmark在打印机整机设备方面的出货量优势，带动公司包括集成电路芯片、通用打印耗材及其他核心部件的研发、生产与销售；最后，公司可以据此优化国际化经营的战略版图，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域的竞争。
通过有效整合，公司将进一步扩大其客户基础和业务渠道，更好的发挥其技术优势，提高竞争实力，实现公司的跨越式成长。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2015年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长，实现营业总收入20.49亿元，较上年同期增长22.03%。Lexmark的ISS部门2015年实现收入30.17亿美元，ES部门实现收入5.34亿美元。
公司通过收购Lexmark，针对ISS部门整合同类业务，能够降低经营管理成本，同时可以凭借标的公司强大的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，提高公司持续盈利的能力。通过将ES部门并入公司业务线，公司能够基于其已建立的客户群体，推出多元产品，挖掘客户需求，开拓盈利空间，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展。
因本次收购涉及海外并购，且Lexmark为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，上市公司无法派驻审计团队对Lexmark进行审计，因而上市公司无法获得Lexmark按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的Lexmark财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供上市公司备考财务报告及其审计报告，因此，上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。
（三）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
2016年3月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016年4月19日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》、《关于公司、NinestarHoldingsCompanyLimited、NinestarGroupCompanyLimited、NinestarLexmarkCompanyLimited与LexmarkInternational,Inc.签署合并协议的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司和PAGAsiaCapitalLexmarkHoldingLimited签署<联合投资协议>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
