股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-046
珠海艾派克科技股份有限公司
关于全资子公司收购NinestarTechnologyCompany,Ltd100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司SeineTech
(USA)Co.,Ltd与珠海纳思达电子科技有限公司（以下简称“纳思达电子”）签
订《股权转让协议》，Seine Tech (USA) Co., Ltd拟以自有现金185万美元收
购纳思达电子持有的Ninestar TechnologyCompany, Ltd100%股权（以下简称
“本次交易”）。
本次交易完成后，公司通过Seine Tech (USA) Co., Ltd持有Ninestar
Technology Company, Ltd 100%股权，Ninestar Technology Company, Ltd将
成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方纳思达电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事严伟先生为所收购的标的公司NinestarTechnologyCompany,Ltd董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日以现场与通讯相结合方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购NinestarTechnologyCompany,Ltd100%股权暨关联交易的议案》。
上述议案无需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第三十次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方名称：珠海纳思达电子科技有限公司
注册地址：珠海市前山明珠北路63号09栋一楼A15
注册资本：人民币2500万元
主营业务：电子产品的研发。
成立日期：2000年6月8日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
关联交易标的名称：Ninestar Technology Company, Ltd
注册地：美国新泽西州
法定股本：5000股，每股面值1美元
成立日期：2001年6月7日
主营业务：打印耗材销售
该标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
股东名称 持股比例
珠海纳思达电子科技有限公司 100%
（二）主要财务状况
2016年3月31日/ 2015年12月31日
项目 2016年1-3月（未经审 /2015年1-12月（未经
计） 审计）
资产总额 9,415,213美元 9,996,252美元
净资产 1,851,659美元 2,125,799美元
营业收入 5,268,495美元 18,990,043美元
归属于母公司所有者净利润 -274,140美元 267,633美元
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方一致同意，本次交易价格以Ninestar Technology Company, Ltd
截至2016年3月31日的账面净资产值为依据，并经双方协商确定为185万美元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方：卖方：珠海纳思达电子科技有限公司；买方：SeineTech(USA)
Co., Ltd
2、股权转让价格与付款方式
（1）卖方同意将所持有的Ninestar Technology Company, Ltd 100%的股
权（“标的股权”）转让给买方。（2）买卖双方同意标的股权的转让价格为185万美元。（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。
（4）鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于2016年9月30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次转让价格，则本次转让价格不作调整，如经审计的标的资产账面净资产低于本次转让价格，则卖方按照两者差额对买方予以现金补足。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为SeineTech(USA)Co.,Ltd自有资金。本次交易完成后，NinestarTechnologyCompany,Ltd成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及Ninestar Technology Company, Ltd相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与纳思达电子累计已发生的各类关联
交易的总金额为人民币1199万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的Ninestar Technology Company, Ltd股权不存在被控股
股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1. 公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生
在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
4. 本次关联交易事项定价依据Ninestar Technology Company, Ltd截至
2016年3月31日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东利益。
具体详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于全资子公司收购Ninestar TechnologyCompany, Ltd100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、备查文件
1．珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事关于全资子公司收购Ninestar TechnologyCompany,Ltd100%
股权暨关联交易的事前认可意见；
3．独立董事相关事项的独立意见；
4．《股权转让协议》。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
