股票代码： 002180 股票简称： 艾派克 上市地点：深圳证券交易所
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 通讯地址
Michael L. Swartz
Sanford, NC 27330, USA
William K. Swartz
William L. London
L. Dale Lewis
交易标的 通讯地址
Static Control Components, Inc. 3010 Lee Avenue, Sanford, NC 27331, USA
独立财务顾问
二零一五年六月
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方 William K. Swartz、 Michael L. Swartz、 William L.
London 和 L. Dale Lewis 声明和承诺： 向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项
下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者
遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条
款和条件主张赔偿。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义” 中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
一、本次重组方案概况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为 William K. Swartz、 Michael L. Swartz、 William L.
London 和 L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：
序号 交易对方 持有股份（股） 持股比例
1 Michael L. Swartz 17,708.25 35%
2 William K. Swartz 17,708.25 35%
3 William L. London 7,589.25 15%
4 L. Dale Lewis 7,589.25 15%
合计 50,595 100%
注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有 SCC 的股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 SCC 100%股权。
（三）交易对价及支付方式
本次交易为现金收购。以《 估值报告》为基础，经交易双方友好协商， SCC
的企业价值为 9,340 万美元， 股权价值1为 2,438.26 万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为 6,296.73 万美元，包括标的资
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SCC 的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商， SCC 的企业价值
为 9,340 万美元；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产股东借款
3,858.47 万美元，第三方带息负债 3,408.18 万美元，现金 364.91 万美元，标的资产股权价值 2,438.26 万美元。本次交易在满足
交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2 交易总对价=股权价值+股东借款；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的关于 SCC 的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，
标的资产股东借款 3,858.47 万美元，交易总对价 6,296.73 万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相
关条款，上述交易总对价将进行调整。
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产的股权价值 2,438.26 万美元和股东借款 3,858.47 万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约 4,956.73 万美元；
2、此后，公司将在 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年根据《股权购买协
议》分期向交易对方支付共计 1,340 万美元；
（ 1） 公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计
支付 500 万美元；
（ 2）公司将在 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年向交易对方分
别支付 105 万美元、 210 万美元、 210 万美元、 210 万美元、 105 万美元，共计
840 万美元。
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，
最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定，具体参见
“第六节 本次交易合同的主要内容”之“ 五、交易对价调整方法”。
（四）交易结构
公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：
（ 五） 资金来源
本次交易的资金来源为自有资金和银行贷款。
上市公司
上市公司其他子公司 艾派克香港公司
100%
艾派克英国公司
100%
SCC
100%
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二、 交易标的估值及定价情况
华融证券估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定
市场法对标的资产进行估值。根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的审计报告，
截至估值基准日 2014 年 12 月 31 日， SCC 经审计的账面净资产为 1,400.08 万美
元， 息税折旧摊销前利润为 1,006.29 万美元。根据华融证券出具的《估值报告》，
可比上市公司的企业价值倍数是 14.43 倍，剔除缺少流通折扣率 35.5%对价值的
影响后，则 SCC 的企业价值3为 9,365.89 万美元。经交易双方友好协商， SCC 的
企业价值为 9,340 万美元， 股权价值为 2,438.26 万美元， 增值 1,038.18 万美元，
增值率为 74.15%。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
公司 2014 年度经审计的营业收入为 47,952.72 万元， 标的资产 2014 年度经
审计的营业收入为 19,446.02 万美元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易支付对价为现金，不存在公司控制权发生变化的情形。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、 关于公司未来三年利润分配政策的说明
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百
3 根据《估值报告》， SCC 的企业价值=SCC 可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数 x 标的资产
2014 年度息税折旧摊销前利润 x（ 1-缺少流通折扣率）；根据 PricewaterhouseCoopers LLP 出具的标的资产
2014 年度审计报告，标的资产 2014 年度息税折旧摊销前利润为 1,006.29 万美元；根据华融证券出具的《估
值报告》， SCC 可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数为 14.43 倍，缺少流通折扣率为 35.5%；
因此， SCC 企业价值为 9,365.89 万美元。
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七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政
策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体详见本报告书“第十二节 其
他重大事项”之“四、 本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事
会对前述情况的说明”。
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
七、 本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
（一）本次交易尚需履行的内部审批程序
本次交易尚待公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、广东省发展和改革委员会
根据国家发改委 2014 年 5 月 8 日执行的《境外投资项目核准和备案管理办
法》（国家发改委令 2014 年第 9 号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额
3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生
产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
2、 广东省商务厅
根据商务部 2014 年 10 月执行的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年
第 3 号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。
3、 艾派克注册地银行
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境
外直接投资外汇登记。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
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性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014 年 11 月 6 日起停牌。根据中
国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票
价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自
查比较情况如下：
日期 艾派克股价（元/股）
（ 002180.SZ）
中小板综
（ 399101.SZ）
证监会-制造业
（ 399233.SZ）
2014年11月5日收盘价 23.51 7,952.17 1,421.90
2014年10月9日收盘价 23.12 8,028.32 1,431.83
期间涨跌幅 1.69% -0.95% -0.69%
从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监事、
高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方
正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存
在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依
