股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 通讯地址
MichaelL.Swartz
WilliamK.Swartz Sanford,NC27330,USA
WilliamL.London
L.DaleLewis
交易标的 通讯地址
StaticControlComponents,Inc. 3010LeeAvenue,Sanford,NC27331,USA
独立财务顾问
二零一五年五月
目录
目录......1
释义......4
一、一般释义......4
二、专业释义......5
公司声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次标的估值及定价情况......9
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易构成重大资产重组......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、关于公司未来三年利润分配政策的说明......10
七、本次交易尚需履行的审批程序......10
八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明......11
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....................................................................................................................................11
十、公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项......12
十一、公司董事会保证所引用数据的真实性和合理性的说明......12
重大风险提示......13
一、本次交易审批的风险......13
二、业务整合的风险......13
三、国际化经营风险......14
四、股价波动风险......14
五、外汇风险......14
六、法律、政策风险......14
七、其他风险......15
第一节 本次交易概况......16
一、本次交易的背景及目的......16
二、本次交易决策过程和批准情况......18
三、本次交易具体方案......19
四、本次交易不构成关联交易......20
五、本次交易构成重大资产重组......20
六、本次交易不构成借壳上市......20
第二节 上市公司基本情况......21
一、公司概况......21
二、股份公司设立情况......21
三、公司历次股本变动情况......22
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......24
五、公司主营业务情况......24
六、公司主要财务指标......25
七、公司控股股东及实际控制人概况......25
八、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况............................................................................................................................................27
第三节 交易对方基本情况......28
一、本次交易对方总体情况......28
二、本次交易对方详细情况......28
第四节 交易标的基本情况......32
一、交易标的基本情况......32
二、交易标的历史沿革......32
三、交易标的产权或控制关系......33
四、交易标的出资及合法存续情况......34
五、交易标的下属公司情况......34
六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况......39
七、交易标的主营业务发展情况......40
八、交易标的主要财务指标......48
九、交易标的最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况......48
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明....................................................................................................................................................49
十一、交易标的债权债务转移情况......49
第五节 交易标的估值......50
一、交易标的预估作价......50
二、预估方法说明......50
三、预估作价的合理性分析......50
第六节 本次交易协议的主要条款......51
一、交易标的......51
二、交易价款......51
三、交割条件......51
第七节 本次交易对上市公司的影响......54
一、对上市公司主营业务的影响......54
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......54
三、对上市公司同业竞争的影响......55
四、对上市公司关联交易的影响......55
五、对上市公司股权结构及控制权的影响......56
六、对上市公司其他方面的影响......56
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素......57
一、本次交易涉及的报批事项......57
二、与本次交易有关的风险因素......57
第九节 保护投资者合法权益的相关安排......60
一、严格履行上市公司信息披露义务......60
二、严格履行相关程序......60
三、聘请具备相关从业资格的中介机构......60
第十节 其他重大事项......61
一、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明......61
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......61
三、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....................62
四、交易标的资金占用情况......63
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明......63
六、关于本次重大资产购买资金来源的说明......65
第十一节 独立董事及中介机构核查意见......66
一、独立董事意见......66
二、独立财务顾问意见......67
第十二节 上市公司及全体董事声明......69
释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本预案、《重大资产购买指 《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》
预案》
艾派克、本公司、公司、指 珠海艾派克科技股份有限公司
上市公司、股份公司
艾派克微电子 指 珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海赛纳科技有限公司，珠海赛纳打印科技股份有限公司
赛纳有限 指 前身
万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司
恒信丰业 指 珠海恒信丰业科技有限公司
SCC 指 StaticControlComponents,Inc.
标的资产、交易标的 指 StaticControlComponents,Inc.的100%股权
本次交易、本次重组、本指 艾派克拟以现金购买标的资产的交易
次重大资产重组
MichaelL.Swartz、WilliamK.Swartz、WilliamL.London、
交易对方 指 L.DaleLewis
ApexInternational 指 ApexInternationalHoldingLimited
SeineTechnology 指 SeineTechnologyLimited
ApexLeader 指 ApexLeaderLimited
艾派克投资 指 珠海艾派克投资有限公司
逸熙国际 指 逸熙国际有限公司
珠海爱丽达 指 珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格 指 珠海格之格数码科技有限公司
珠海纳思达 指 珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳香港 指 NinestarImageTechLimited
赛纳荷兰 指 Seine(Holland)B.V.
赛纳美国 指 SenieTech(USA)Co.,Ltd
独立财务顾问、华融证券指 华融证券股份有限公司
财务顾问、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
金杜律师 指 北京市金杜（深圳）律师事务所、金杜律师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤企业顾问
德勤会计师 指 （深圳）有限公司
《股权购买协议》 指 《珠海艾派克科技股份有限公司与MichaelL.Swartz、
WilliamK.Swartz、WilliamL.London及L.DaleLewis签
署附条件生效的<股权购买协议>》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组
