证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2008-028
珠海万力达电气股份有限公司
关于全资子公司珠海万力达投资有限公司收购商南县青山矿业有限责任公司股权及资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
2008年9月24日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于授权控股子公司珠海万力达投资有限公司2,000万元以内收购商南县青山矿业有限责任公司股权的议案》。
朱新峰先生为公司的股东、董事、珠海万力达投资有限公司总经理，珠海万力达投资有限公司为本公司全资子公司。此项收购涉及关联交易。
表决结果：关联董事朱新峰回避表决，非关联董事吕勃反对，其余非关联董事一致同意。
根据公司二届八次董事会会议决议，公司全资子公司珠海万力达投资有限公司（以下简称：投资公司）实施了如下两项收购行为：
1、投资公司、公司股东朱新峰与刘志敬、翟俊川于2008年9月26日签订了《股权转让合同》，投资公司以人民币40万元收购刘志敬与翟俊川分别持有的商南县青山矿业有限责任公司（以下简称：青山矿业）60%和20%的股权，公司股东朱新峰以人民币10万元收购了翟俊川持有的青山矿业20%股权。
2、根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2008）第0823690017号审计报告，2008年10月24日，投资公司、朱新峰与刘志敬、翟俊川因双方转让股权事宜签订《偿债合同》，就刘志敬、翟俊川持有青山矿业股权期间青山矿业形成的对外负债或债务，共同约定：刘志敬、翟俊川持有青山矿业股权期间青山矿业形成的1550万元债务由投资公司、朱新峰按80%、20%的比例分别承担偿还，超出此额度的债务由刘志敬、翟俊川自行负责偿还。具体如下：
（1）投资公司承担偿还青山矿业1550万元债务的80%即1240万元，朱新峰承担偿还1550万债务的20%即310万元。
（2）承担偿还青山矿业1550万元债务分二次支付：审计报告签署日后的五个工作日内支付1350万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）；青山矿业公示公告满30天后的5日内支付余款200万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）。
二、 关联交易双方介绍：
（一）收购方
1、投资公司为公司全资子公司，基本情况如下：
成立日期：2008年2月5日。
企业性质：有限责任公司。
注册地：珠海市香洲唐家湾镇科技一路珠海万力达电气股份有限公司办公楼2楼201室。
办公地址：珠海市香洲唐家湾镇科技一路珠海万力达电气股份有限公司办公楼2楼201室。
法定代表人：庞江华。
注册资本：2,000万元人民币。
主营业务：项目投资；商业的批发、零售及社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。
2、朱新峰，基本情况如下：
本公司股东，持有本公司9,348,300股，占公司总股本的11.22％。
身份证号：610104196307254374
地址：广东省珠海市香洲区吉大园林路1号1栋15C房
（二）出让方
1、刘志敬
身份证号：130402196210272110
地址：河北省邯郸市复兴区前进大街18号77栋3单元7号
2、翟俊川
身份证号：370104196307132916
地址：河北省邯郸市邯山区罗成头七号院5-6-10
三、交易标的的基本情况介绍
1、青山矿业基本情况
成立日期：2004年2月24日
企业性质：有限责任公司
注册地：商南县城关镇滨河路
注册资本：50万元
法定代表人：刘志敬
主营业务范围：铁矿开采、选矿、销售。（以上经营范围涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
主要股东及各自持股比例：
股 东 名 称 出资额（万元） 股权比例
刘志敬 30 60%
翟俊川 20 40%
合 计 50 100.00%
2、2008年10月21日，广东正中珠江会计师事务所出具了广会所审字（2008）第0823690017号审计报告，青山矿业最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 期末（2008年9月30日） 期初
资产总额 1,604.07 699.59
负债总额 1,554.07 649.59
固定资产净额 576.81 389.89
净资产 50 50
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购的标的：刘志敬持有的青山矿业60%的股权、翟俊川持有的青山矿业40%的股权。青山矿业截止经审计的2008年9月30日的资产。
2、定价原则及股权转让价款：以协商价为定价依据，青山矿业100%股权收购价款总计人民币50万元（其中按比例投资公司收购价款40万元，朱新峰收购价款10万元）。因收购青山矿业资产而承担的负债1550万元。
3、价款支付：自《股权转让合》签署后，即支付收购股权价款50万元。
2008年9月28日已完成工商登记变更手续，投资公司拥有青山矿80%股权并承担股东义务享有股东权利，朱新峰拥有青山矿20%股权并承担股东义务享有股东权利，青山矿业注册资本50万元，朱新峰为法定代表人。
因收购青山矿业资产而承担的负债1550万元：
（1）投资公司承担偿还青山矿业1550万元债务的80%即1240万元，朱新峰承担偿还1550万债务的20%即310万元。
（2）承担偿还青山矿业1550万元债务分二次支付：审计报告签署日后的五个工作日内支付1350万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）；青山矿业公示公告满30天后的5日内支付余款200万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）。
五、 关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易的目的一是为了实现投资公司项目投资，以利于投资公司的发展；二是此项目前景可观，可带来较高的投资回报，此项关联交易不会对公司产生其他影响。
六、独立董事意见
此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
在二届八次董事会审议和表决过程中，关联董事朱新峰已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、 公司第二届董事会第八次会议决议。
2、 独立董事意见。
3、 《股权转让合同》
4、 《偿债合同》
5、《商南县青山矿业有限责任公司审计报告》
6、《商南县青山矿业有限责任公司公告》
特此公告
珠海万力达电气股份有限公司
董事会
2008年10月27日
