证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2023-034号
中航光电科技股份有限公司
关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）另一方股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让其持有沈阳兴华的全部共 37.13%股权（对应4,118.38 万元注册资本），股权价值 65,200 万元。截至本次股权转让项目公告期满，北京产权交易所征集到 1 家符合条件的意向受让方联合体，其成员分别为北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、御风(北京)航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“结构调整基金”），中航光电拟放弃对本次股权转让的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规
定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，公司实际控制人航空工业本次股权转让受让方之一航空工业产业基金，其基金管理人为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一实际控制人航空工业实际控制，因此航空工业产业基金为公司关联人。公司此次放弃优先购买权构成关联交易。
2023 年 4 月 28 日公司召开第七届董事会第四次会议，在郭泽义、李森、郭
建忠、韩丰、张砾 5 位关联董事回避表决的情况下，共有 4 名董事有权参与“关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案”表决，会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》关于关联交易审议权限的规定，截至本公告披露日，连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额（含本次），已达到股东大会审议权限，本次关联交易需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转出方基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
统一社会信用代码：91110000710935732K
企业性质：有限责任公司（国有独资）
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设
计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投
资机构，于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整
合而成立。集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，下辖 100 余家成员单位、25 家上市公司，员工逾 40 万人。航空工业最近三年发展稳健，经营状况良好
最近一年及一期财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业资产总计 12,383.23 亿元、净资产
3,973.87 亿元；2021 年 1-12 月，航空工业实现营业总收入 5,190.36 亿元、净
利润 169.32 亿元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，航空工业资产总计 12,664.10 亿元、净资产
4,257.73 亿元；2022 年前三季度，航空工业实现营业总收入 3,932.31 亿元、净利润 199.42 亿元。（未经审计）
主要出资人：航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100%持股的
企业。
与本公司的关系：为公司实际控制人。
是否失信被执行人：否。
三、股权受让方基本情况
（一）航空工业产业基金
公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
出资额：500,000 万元人民币
注册地址：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6 层
主要办公地址：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6
层
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
企业性质：有限合伙企业
主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2026 年 07 月 25 日；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
历史沿革：作为航空工业旗下中航融富基金管理有限公司所管理的产业
基金，航空工业产业基金自 2019 年 7 月 31 日成立以来致力于培育和扶持航
空工业系统内的航空发展项目、混改项目、结构调整项目，利用产业基金资金优势和背景资源，充分发挥其市场化作用，通过机制改革及创新推动投资企业的专业化发展。
最近一年及一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业产业基金资产总计 379,859.83 万元、
净资产 337,371.86 万元；2022 年 1-12 月，航空工业产业基金实现营业总收
入 55,303.48 万元、净利润 53,546.18 万元。（经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，航空工业产业基金资产总计 394,198.06 万元、
净资产 392,503.47 万元；2023 年一季度，航空工业产业基金实现营业总收入
498.66 万元、净利润 366.62 万元。（未经审计）
主要出资人：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例 40%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资比例 20%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例 12%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例 12%，航空工业出资比例 8%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例 7%，中航融富基金管理有限公司出资比例 1%。
与公司关系：航空工业产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司，中航融富基金管理有限公司实际控制人为航空工业。
是否失信被执行人：否。
（二）结构调整基金
公司名称：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司
出资额：30.9 亿元人民币
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-129
主要办公地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-129
统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P
企业性质：有限合伙企业
主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：结构调整基金是根据国务院国资委关于提高国有资本运营效率的要求，结合产业结构调整、聚焦主业的改革需求，加速国有资本布局优化，促进企业结构调整和转型升级，同时发挥市场化金融资产管理平台的资
源优势，于 2021 年 6 月 2 日成立。
最近一年及一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，结构调整基金资产总计 272,638.78 万元、净
资产 263,603.13 万元；2022 年 1-12 月，结构调整基金实现营业总收入 1,263.85
万元、净利润 11,517.59 万元。（经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，结构调整基金资产总计 271,082.10 万元、净资
产 263,150.17 万元；2023 年一季度，结构调整基金实现营业总收入 0 万元、
净利润 190.71 万元。（未经审计）
主要出资人：中国东方资产管理股份有限公司出资比例 35.6%、中国国
新资产管理有限公司出资比例 30%、中航资产管理有限公司出资比例 19.61%、天津滨江直升机有限责任公司出资比例 6.47%、东方邦信创业投资有限公司出资比例 4.4%、上海欣盛航空工业投资发展有限公司出资比例 3.88%、北京御风私募基金管理有限公司出资比例 0.03%。
关联关系：结构调整基金与公司不存在关联关系。
是否失信被执行人：否。
四、标的企业基本情况
公司名称：沈阳兴华航空电器有限责任公司
法定代表人：李伟
注册资本：11,092.52 万元
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 30 号
主要办公地址：沈阳经济技术开发区开发大路 30 号
统一社会信用代码：91210106734646302G
企业性质：有限责任公司（国有控股）
主营业务：一般项目：电子元器件制造，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，汽车零部件及配件制造，金属表面处理及热处理加工，电镀加工，模具制造，模具销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，土地使用权租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：沈阳兴华注册成立于 2002 年 1 月 22 日，为中航光电控股子
公司，是研制、生产、销售连接器、电缆线束、电机电器、风机及安装架等集成化产品的专业化企业。
经营情况：沈阳兴华最近三年发展稳健，经营状况良好。
本次股权转让前后的股权结构情况：
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