证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-006号
关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解
锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 3,325,507 股，占目前公司总股本的 0.302%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A 股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，公司 261 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计 3,325,507股限制性股票。具体情况如下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）简述
1、2016 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议审议通过《公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A 股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2016 年 12 月 22 日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公
司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279 号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
3、2016 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
4、2017 年 1 月 17 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。
5、2017 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公
司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
6、2017 年 3 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于 A 股限制性股
票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017 年3 月23 日在深圳证券交易所上市。
7、2017 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、
法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017 年 10 月 12 日，公司 2017 年第
三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 2月 23 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 2 名激励对象共计 36,400 股，占回购注销前公司总股本的 0.0046%，本次限制性股票回购价格为 21.6846 元/股。
8、2017 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。
9、2018 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关
法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018 年 4 月 13 日，公司 2017
年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 7 月 12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 2 名激励对象共计 36,400 股，占回购注销前公司总股本的 0.0046%，本次限制性股票回购价格为 21.6846 元/股。
10、2019 年 1 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2020 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次审议通过了《于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律
师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通
过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020 年 5 月 14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 2 名激励对
象，股数分别为 13,547 股和 10,000 股，分别占回购注销前公司总股本的 0.0012%
和 0.0009%，限制性股票回购价格分别为 16.68 元/股和 23.43 元/股。
13、2021 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第九次、第六届监事会第八次会
议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2017 年 1 月 18 日起 24
个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的 48 个月至 60 个月为第三个解锁期，可申请解
锁获授标的股票总数的 33.4%；至 2021 年 1 月 18 日，公司授予激励对象的限制
性股票第三个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
告； 锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足解锁条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2016 年度归属于公司股东的
净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润
（分别为 733,765,932.95 元
和 690,135,719.08 元）均高
限制性股票锁定期的业绩条件： 于授予日前三个会计年度（即
2013-2015 年度）的平均水平
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东 （分别为 373,566,904.97 元
3 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 和 384,133,304.85 元），且不
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 为负，达到锁定期业绩条件；
年度的平均水平且不得为负。 2017 年度归属于公司股东的
净利润及归属于公司股东的
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