证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-007号
中航光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为6,234股，占目前公司总股本的0.0008%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.0805%。
2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关审批程序
1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A
股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。
5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。
7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。
9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月 12日 ，公 司 发 布 了《 关 于 回 购 注 销 限 制 性 股 票 完 成 的 公 告 》，回 购 注 销 2名 激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
1、回购原因
有2位激励对象2017年度个人绩效考核结果未达到100%解锁条件，根据《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》和《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，其第一个解锁期的限制性股票有40%未解锁，共计6,234股，将由公司进行回购注销。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为6,234股，占目前公司总股本的0.0008%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.0805%。
3、回购价格及资金来源
公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月12日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为21.68元/股，本次股票回购实施前1个日交易日（2019年1月21日）公司股票收盘价【36.80】元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为【21.68】元/股。
公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币135,153.12元，资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,234股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 回购注 本次变动后
数量（股）比例（%）销数量数量（股）比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 8,470,737 1.07% 6,234 8,464,503 1.07%
二、无限售条件股份782,470,172 98.93% 782,470,172 98.93%
三、股份总数 790,940,909 100.00% 6,234790,934,675 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司A股限制性股票激励计划（第一期）的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经 核 查 ，公 司 此 次 回 购 注 销 部 分 已 授 予 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 符 合《 公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司A股限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。由于两名激励对象2017年度个人绩效考核结果未达到100%解锁，第一个解锁期的限制性股票未能解锁的部分，将由公司进行回购注销。监事会同意回购注销其已获授但未能解锁的6,234股限制性股票。
七、律师意见
本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东大会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录4号》及《中航光电科技股份有
限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十二日
