证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-006号
中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计
划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,548,395股，占目前公司总股本的0.3222%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司262名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计2,548,395股限制性股票。具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述
1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。
5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。
7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。
9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”），向激励对象授予限制性股票之日即2017年1月18日起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的24个月至36个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%（实际解锁数量占获授标的股票总数的33.2187%）；至2019年1月18日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
《公司A股限制性股票激励计划 是否达到解锁条件的说明
（第一期）》设定的第一个解锁期解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、限制性股票锁定期的业绩条件 2016年度归属于上市公司股东的净利润及
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均（分别为733,765,932.95元和
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 690,135,719.08元）高于授予日前三个会的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 计年度（即2013-2015年度）的平均水平
平均水平且不得为负。 (分别为 373,566,904.97 元和
384,133,304.85元)，且不为负，达到锁
定期及解锁时业绩条件。
2017年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均（分别为825,350,754.91元和
773,202,946.32元）高于授予日前三个会
计年度（即2013-2015年度）的平均水平
(分别为 373,566,904.97 元和
384,133,304.85元)，且不为负，达到锁
定期及解锁时业绩条件。
4、激励计划第一个解锁期公司业绩条件为 公司2017年度扣除非经常性损益后净资
可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 产收益率为17.24%，同行业平均值为
7.59%，公司2017年度净资产收益率高于
13.00%，且不低于同行业平均水平。 13.00%,且高于同行业平均水平；
公司2015-2017年度营业收入的复合增长
率为15.99%，同行业平均为12.75%，公司
可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低 2015-2017年度营业收入的复合增长率高
于15.00%，且不低于同行业平均水平。 于15.00%，且高于同行业平均水平；
公司2017年度营业利润率为15.22%，同
行业2017年度营业利润率10.36%。公司
2017年度营业利润率高于12.20%且高于
可解锁日前一财务年度营业利润率不低于12.20%，同行业平均水平。
且不低于同行业平均水平。
5、股权激励对象个人解锁考核条件为
