证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2014-033号
中航光电科技股份有限公司关于收购深圳市翔通光电技术
有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年10月10日，中航光电科技股份有限公司(以下简称：本公司
或公司)第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购深圳市翔通光电技术有
限公司部分股权的议案》，同意公司购买翔通光电51%的股权。独立董事对
此发表了意见。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》等相关规定，本次
股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。董事
会授权公司经理层办理与本次收购相关的一切事宜，包括但不限于办理本次
收购涉及的审批、备案、根据评估备案结果调整股权转让价格、签署补充协
议或备忘录、办理工商变更等事宜。
2、2014年10月10日，公司与深圳市翔通光电技术有限公司（以下简
称：翔通光电）的股东王光辉、谭莉签署了《股权转让协议》，本公司利用
自有资金以不高于人民币12,240万元的价格收购翔通光电51%的股权，具体
转让价格将以国有资产主管部门备案的《评估报告》所反映的评估值为准。
二、交易对方的基本情况
交易对方均为自然人股东，姓名分别为王光辉、谭莉，国籍均为中国。
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为王光辉所持翔通光电35.70%的股权和谭莉所持翔通光
电15.30%的股权。有关翔通光电的具体情况如下：
1、基本情况
翔通光电成立于2001年5月21日，注册资本为236万元，注册地：深
圳市南山区留仙大道红花岭工业南区二区1栋4楼，法定代表人：王光辉，
营业执照号码：440301105007357；经营范围：光纤连接器、光纤适配器、
光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块
的开发、生产、销售（凭深南环批[2010]52293号经营）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
截止《股权转让协议》签署日前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 股东类别
王光辉 160.24 67.90 自然人
谭莉 68.68 29.10 自然人
深圳市南山创业投资 7.08 3.00 法人股东
有限公司
合计 236 100．00
2、审计情况
信永中和会计师事务所对翔通光电技术有限公司2013年、2014年1-6
月财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2014SHA2006）。经会计师事务所审计，翔通光电最近一年又一期
的主要财务数据如下：
金额：元
2014-6-30/2014年1-6月 2013-12-31 /2013年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
资产合计 129,858,386.91 132,078,313.52 118,208,329.80 123,807,244.64
负债合计 64,410,664.11 59,216,096.57 53,890,680.66 54,294,615.24
所有者权益 65,447,722.80 72,862,216.95 64,317,649.14 69,512,629.40
合计
归属于母公司 65,447,722.80 72,862,216.95 64,317,649.14 69,512,629.40
所有者的权益
合计
营业收入 51,532,704.69 51,532,704.69 81,839,060.96 81,839,060.96
营业利润 584,568.36 3,564,461.41 542,885.74 5,098,819.67
利润总额 584,820.89 3,581,883.94 302,275.49 4,882,337.42
净利润 644,775.08 2,864,288.97 -203,691.13 4,376,370.80
归属于母公
司股东的净 644,775.08 2,864,288.97 -203,691.13 4,376,370.80
利润
3、资产评估情况
本次评估基准日为2014年6月30日，根据中企华资产评估有限公司出
具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权
项目评估报告》(中企华评报字(2014)第【3582】号)，在评估基准日2014年
6月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的100%股权价值评估值
为24,034.00万元，较评估基准日翔通光电账面净资产7,286.22万元，增值
229.86%。该评估报告尚需国有资产管理部门备案。
评估增值的原因：翔通光电是国内主要的金属零件、陶瓷套管、陶瓷插
芯、镀膜生产及封装为一体的生产制造商；翔通光电的OSA组件，技术领
先于国内同行，生产规模与销售额均位居国内行业第一；在医疗齿科行业，
