证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-026号
中航光电科技股份有限公司
关于第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）于 2012 年 7 月 16 日以
现场方式在北京应物会议中心第一会议室召开。会议的通知及会议资料已于
2012 年 7 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的
通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规
定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决的方
式审议通过了以下议案：
一、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会
议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于实施 2011 年度权益分
派方案后调整公司非公开发行股票底价和发行数量的议案》，同意将发行底
价由 14.63 元/股调整为 14.53 元/股，发行数量由不超过 6,850 万股调整为不
超过 6,900 万股，涉及第三届董事会第六次会议审议通过的《非公开发行股
票方案》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》有关发行底价
与发行数量的内容均相应调整，调整后的各相关议案需经股东大会审议通过。
《非公开发行股票方案（修订稿）》、《关于本次非公开发行涉及重大关
联交易的议案（修订稿）》见本公告附件 1 与附件 2。《非公开发行预案（修
订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详细内
容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会
议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<非公开发行股票
预案>的议案》。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及非公开发行股票募集资金投资项目备案进展情况，对《预
案》做出修改。《非公开发行预案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议通
过，详细内容登载于巨潮资讯网。 非公开发行股票预案》修改明细见附件 3。
三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。根据非公开发行股票募
集资金投资项目的备案进展情况，公司对《可行性报告》做出修改。《非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》尚需提交公司股东大
会审议通过，详细内容登载于巨潮资讯网。
四、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会
议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务
有限责任公司签署金融服务协议的议案》，本议案需要提交股东大会审议通
过。公司《关于签订<金融服务协议>的公告》刊登在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网。
五、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会
议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务
有限责任公司关联存贷款风险评估报告的议案》。《关联存贷款风险评估报告》
详细内容登载于巨潮资讯网。
六、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会
议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务
有限责任公司关联存款风险处臵预案的议案》。《关联存款风险处臵预案》详
细内容登载于巨潮资讯网。
七、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会
议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充审议公司及控股
子公司从中航工业集团公司贷款的议案》。上述关联贷款尚需提交公司股东
大会审议表决。《关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款
的公告》详细内容登载于巨潮资讯网。
八、《关于在洛龙科技园区设立全资子公司的议案》，公司拟在洛阳国家
高新区洛龙科技园区设立具有独立法人资格、自主经营、独立核算、自负盈
亏的全资子公司，注册资本不低于 1,000 万元。由于成立子公司的运营成本
测算和管理架构设计需进一步细化，经与会董事认真讨论后一致决定对该议
案暂缓表决。待公司对成立子公司事项做出进一步论证、补充细化方案后提
交下一次董事会审议。
九、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司<
章程>的议案》，同意公司对《章程》原第一百五十七条关于利润分配政策的
条款进行修改。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，修改后
的公司《章程》全文见巨潮资讯网。
十、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司股东
未来分红回报规划的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。《股东
未来分红回报规划》详细内容登载于巨潮资讯网。
十一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公
司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开公司 2012 年第一次临时
股东大会的公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
附件：1、《非公开发行股票方案》（修订稿）
2、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》（修订稿）
3、《非公开发行股票预案》修改明细
4、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》修改明细
5、《章程》修改明细
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月十七日
附件 1：
《非公开发行股票方案》（修订稿）
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证
监会核准后 6 个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简
称：中航科工）在内的不超过十名特定投资者。除已确定的发行对象外，其
他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即
2012 年 5 月 4 日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即每股人民币 14.63 元（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
鉴于 2012 年 6 月 20 日公司实施完成了 2011 年度利润分配方案（每 10
股派发现金 1.00 元（含税）），依据公司第三届董事会第六次会议决议确定的
发行价格和定价原则，公司第三届董事会第七次会议对本次发行底价进行调
整，调整为 14.53 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董
事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中航科工接受公司根
据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行
底价将进行相应调整。
（五）发行数量
公司本次发行股票数量不超过 6,900 万股。最终发行数量由公司董事会
根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，中航科工认购的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000 万元，所募集资
金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 光电技术产业基地项目 85,000 51,000
2 飞机集成安装架产业化项目 16,600 14,000
新能源及电动车线缆总成产业
3 27,930 25,000
化项目
4 补充流动资金 — 10,000
合 计 — 100,000
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入
的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，
公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到
位后，以募集资金臵换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚
