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延华智能:公司章程修订对照表(2024年6月修订)

公告日期:2024-06-12

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                        上海延华智能科技(集团)股份有限公司

                                  公司章程修订对照表

                                    (2024 年 6 月)

    根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司股东大会规则(2022 年
修订)》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2024 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023 年修订)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求,为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,促进公司安全稳健运营,维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益,结合公司的实际情况,公司拟对《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分内容进行修改,具体修订情况如下:

 序                          修订前                                                        修订后

 号

  1  新增                                                  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公
                                                            司为党组织的活动提供必要条件。

  2  第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
      门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:              的规定,收购本公司的股份:

      (一) 减少公司注册资本;                              (一) 减少公司注册资本;

      (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;                (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

      (三) 将股份奖励给本公司职工;                        (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

      (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
      要求公司收购其股份的。                                股份的;

      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。        (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;


                                                          (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3  第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
    行:                                                  政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;                    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
    (二) 要约方式;                                      公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    (三) 中国证监会认可的其他方式。

4  第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
    的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)

    二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
    当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情  会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    形的,应当在 6 个月内转让或者注销。                    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
    公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不  购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
    超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公  让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有
    司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 3 年内转
                                                          让或者注销。

5      第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
    司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个  股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
    月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归  卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
    本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券  事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
    公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该  上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制,以及有中国证监会规定的其他情
    股票不受 6 个月时间限制。                              形的除外。

        公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
    会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东  有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
    有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉    票或者其他具有股权性质的证券。

    讼。                                                      公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的


    承担连带责任。                                        名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                          公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                                          任。

6  第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列  第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

    职权:                                                ……

    ……                                                  (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划;

    (十六) 审议股权激励计划;                            ……

    ……

7  第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    ……                                                  ……

    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
    产的 30%以后提供的任何担保;                          供的任何担保;公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
    ……                                                  保;

                                                          ……

8  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。  第五十二条 全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临时股东大会。
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 对独立董事专门会议决议同意要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
    律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。              时股东大会的书面反馈意见。

    ……                                                  ……

9  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面  第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
    通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券  向证券交易所备案。

    交易所备案。                                              ……

        ……                                              召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公  证明材料。

    司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材

    料。


10  第六十条 股东大会的通知包括以下内容:                  第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:

    ……                                                  ……

    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。        ……

    ……

11  第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
    股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。          决权,每一股份享有一票表决权。

        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应
   
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