上海延华智能科技（集团）股份有限公司
公司章程修订对照表
（2024 年 6 月）
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
1 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
2 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
要求公司收购其股份的。 股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
行： 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
（二） 要约方式； 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三） 中国证监会认可的其他方式。
4 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转
让或者注销。
5 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情
股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
6 第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
职权： ……
…… （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议股权激励计划； ……
……
7 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
……
8 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第五十二条 全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 对独立董事专门会议决议同意要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
9 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 ……
…… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
10 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
11 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
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