证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2024-001
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0032023021 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对
公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在《证券时报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-030）。
2023 年 12 月 5 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委
员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕
29 号），具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2023-047）。
近日公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2023〕60 号），现将相关内容进行公告。
二、《行政处罚决定书》主要内容
上海延华智能科技(集团)股份有限公司、龚保国先生、黄慧玲女士、曹磊先生、唐文妍女士：
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，本局对延华智能信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依
法享有的权利。应当事人要求，本局于 2023 年 12 月 22 日举行了听
证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
2019 年 10 月 31 日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公
司(以下简称中汇乾鼎)、北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简称泰和康)签署《股权转让协议》，协议约定延华智能收购中汇乾鼎持有的泰和康 45%的股份。延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股权投资”科目。2019 年至 2021 年，泰和康为雅培贸易(上海)有限公司(以下简称雅培)授权的经销商，泰和康 90%以上的营业收入来自于雅培相关销售收入。
经查明，延华智能存在以下违法事实：
(一)2022 年半年报、2022 年三季报存在虚假记载
2022 年上半年，泰和康与雅培的合作显著异常且二者未来是否能继续合作具有重大不确定性，泰和康 2022 年上半年收入同比大幅下降。延华智能在不晚于 2022 年半年报披露前知悉泰和康上述合作异常情况，未在 2022 年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准
备，不符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(财会〔2014〕14 号)第十八条、《企业会计准则第 8 号——资产减值》(财会〔2006〕3 号)第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致延华
智能 2022 年半年报、2022 年三季报分别虚增利润总额 5,191.14 万
元，占 2022 年半年报利润总额(公司 2022 年半年报所披露的合并利润表利润总额为-15,901,440.28 元)绝对值的 326.46%，占 2022 年三季报(公司 2022 年三季度报所披露的合并年初到报告期末利润表利润总额为-10,979,280.55 元)利润总额绝对值的 472.81%。
（二）2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因
延华智能参股公司泰和康业绩下滑具有多方面原因，延华智能在2022 年半年报中的披露内容未完整涵盖实际情况，投资者无法了解到泰和康业绩下滑原因的全貌。
上述违法事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
延华智能上述行为违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，应综合考虑案涉违法的定期报告份数、两项违法事实的关联性、涉案虚假记载主要系会计核算问题所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供材料的情况等情节，依法予以处罚。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
龚保国作为时任公司董事长，全面负责公司经营管理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。龚保国召集、主持对泰和康的投后管理会议，对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅 2022年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、三季度报中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存在虛假记载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
黄慧玲作为披露 2022 年半年报时任总裁、财务总监以及披露2022 年三季报的时任总裁，分管财务工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。黄慧玲对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅 2022 年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、三季度报中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存在虚假记载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
曹磊作为披露 2022 年三季报时任财务总监，负责公司财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曹磊知悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年三季度报中未能勤勉尽责，是公司 2022 年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
唐文妍作为 2022 年半年报的时任董秘，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。唐文妍知悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年半年报相关内容中未勤勉地履行职责，是 2022 年半年报未全面、充分披
露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：
（一）延华智能及其代理人提出的主要申辩意见
第一，关于 2022 年半年报、三季报存在虚假记载。未及时计提资产减值准备涉及会计估计，不具有严重违法性，不应予以行政处罚。公司对泰和康的情况进行了跟踪与关注，及时要求回购股权并提起诉讼，已收到生效胜诉判决，已启动执行程序。对于相关长期股权投资是否计提减值准备，公司审慎及时作出估计并综合考虑多项因素后进行披露，不存在故意延迟计提减值准备的情形。
第二，关于 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因。对于参股公司业绩下滑原因披露存在瑕疵的事项，是根据当时获知的信息，不应予以行政处罚。
第三，考虑到公司及管理层均无信息披露违法违规的主观故意或过失，案涉违法情节显著轻微，公司初次违法且不存在危害后果等原因，申请不予处罚。
(二)相关责任人员提出的申辩意见
在上述公司的申辩意见基础上，相关责任人员进一步提出以下申辩意见。
1.龚保国及其代理人提出的申辩意见:龚保国不具体分管泰和康投资项目，但亦对相关投后管理工作保持必要的关注，对相关股权是否減值事宜履行必要职责，尽到勤勉尽责的义务。
2.黄慧玲及其代理人提出的申辩意见:第一，黄慧玲对相关投后
管理工作保持必要关注，并提供微信聊天记录等履职证据，已审慎判断披露事宜，履行勤勉尽责义务。第二，2022 年半年报、三季报未计提相关减值具有合理性，且与股权回购处置结果一致，不存在故意隐瞒或跨期调节利润的情形。第三，在 2022 年半年报、三季报编制、披露期间，黄慧玲个人身体存在特殊情况，申请不予处罚。
3.曹磊及其代理人提出的申辩意见：曹磊入职时间短，在面临2022 年三季报编制工作的巨大压力下，申辩人仍勤勉查阅相关会议纪要、财务报表、审计报告等资料，已履职尽责。
4.唐文妍及其代理人提出的申辩意见：第一，未全面、充分披露相关原因系存在瑕疵事项并非严重违法事项，处罚过重;第二，基于当时所获信息，概括性披露相关下滑原因符合当时情况，且唐文妍推动公司在 2022 年年报进一步披露相关下滑原因。第三，《证券法》规定的董监高的“信息披露保证责任”应结合主客观情况综合、精准认定，申请不予处罚。
针对延华智能的陈述申辩意见，经复核，本局认为:
第一，公司在 2022 年半年报、三季报中未计提相关长期股权投资减值准备不符合相关会计准则要求，导致了 2022 年半年报、三季度报存在虚假记载，应当依法予以行政处罚。虽然公司称对泰和康的情况进行了跟踪，但在知悉泰和康与雅培合作显著异常的情况下，未进一步充分关注与审慎评估，未对案涉长期股权投资计提減值准备。相关股权回购方案及其进展情况、泰和康 55%股权的质押等不影响对泰和康长期股权投资減值准备的计提。根据在案证据，可以综合认定
2022 年半年报、三季报对案涉长期股权投资的会计处理，继续延用收益法作为评估方法并不恰当。
第二，在案证据可以证明泰和康业绩下滑具有多方面原因。未全面、充分进行信息披露，应予以行政处罚。
第三，本案量罚已综合考虑主观过错程度、违法情节及前述各种因素，符合过罚相当原则。
综上，本局对延华智能的陈述申辩意见不予采纳。
针对相关责任人员在延华智能申辩意见基础上进一步提出的申辩意见，经复核，本局认为:
1.针对龚保国的其他申辩意见。龚保国作为时任董事长，签署确认公司 2022 年半年报、三季度报，知悉泰和康当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就案涉信息披露事项勤勉尽责。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，无不当之处。本局对龚保国的陈述申辩意见不予采纳。
2.针对黄慧玲的其他申辩意见。黄慧玲所提供的证据材料不足以证明其就案涉长期股权投资计提减值进行了充分关注与审慎评估。黄慧玲作为披露 2022 年半年报时任总裁、财务总监以及披露 2022 年三季报的时任总裁，分管财务工作，签署确认公司 2022 年半年报、三季度报，知悉泰和康当时存在的异常情况。本案责任认定及量罚已考虑黄慧玲提出的履职期间的个人情况。本局对黄慧玲的陈述申辩意见不予采纳。
3.针对曹磊的其他申辩意见。曹磊作为披露 2022 年三季度报时
任财务总监，负责财务管理工作，签署确认公司 2022 年三季度报，知悉泰和康相当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就2022年三季报虚假记载事项勤勉尽责。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十二条规定，任职时间短不得单独作为不予处罚的认定情形。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，在法律规定的量罚幅度内对曹磊处以最低金额罚款。本局对曹磊的陈述申辩意见不予采纳。
4.针对唐文妍的其他申辩意见。唐文妍作为披露 2022 年半年报时任董事会秘书，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，签署确认公司 2022 年半年报，知悉泰和康当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就 2022 年半年报对泰和康业绩下滑原因的披露事项勤勉尽责。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，在法律规定的量罚幅度内对唐文妍处以最低金额罚款。本局对唐文妍的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定:
1.对延华智能责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；
2.对龚保国给予
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