002178 深市 延华智能

证券代码：002178              证券简称：延华智能            公告编号：2023-041
      上 海延华智能科技（集团）股份有限公司

          关于公司相关诉讼进展情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、诉讼背景：参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司业绩承诺未达标，业绩补偿承诺人中汇乾鼎未履行相应补偿义务，故公司起诉中汇乾鼎。

    2、案件所处的诉讼阶段：法院一审判决，上诉期尚未届满。

    3、公司所处的当事人地位：原告。

    4、涉案的金额：股权转让款 184,500,000 元及按年化 12%利率
计算的资金占用费的总和，违约金。

    5、对上市公司损益产生的影响：此次判决为一审判决，尚未发生法律效力。公司将在判决生效后启动申请执行程序，后续执行情况存在不确定性，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将遵循企业会计准则及公司会计政策的相关规定，按照公司处理诉讼事项的一致性原则进行会计处理，具体结果尚待确认。

    一、本次诉讼事项受理的基本情况及进展

    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）此前收到北京市第三中级人民法院的通知，公司作为
原告与被告北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）
关于股权转让纠纷一案，经法院审查，已于 2022 年 8 月 16 日立案，
案号为：（2022）京 03 民初 508 号。对此公司于 2022 年 8 月 19 日披
露了《关于公司相关诉讼情况的公告》（公告编号：2022-060）。

    2023 年 9 月 5 日，公司收到北京市第三中级人民法院出具的《民
事判决书》（<2022>京 03 民初 508 号），北京三中院作出了一审判决。
    二、有关本案的基本情况

    （一）案件事实及起诉原因

    1、公司于 2019 年 11 月与北京中汇乾鼎投资管理有限公司签订
《股权转让协议》，收购其持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和康”）45%的股权。对于此次交易，公司与中汇乾鼎同时签订了《利润补偿协议》，就业绩承诺的相关事项进行约定。根据《利润补偿协议》约定：2019 年度、2020 年度、2021 年度系交易交割完成后的连续 3 个会计年度，为业绩承诺期。泰和康在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币
4,000 万元（2019 年）、人民币 4,550 万元（2020 年）、人民币 5,050
万元（2021 年）。若泰和康未达到承诺净利润，则延华智能有权选择现金补偿、标的公司的股权补偿及回购延华智能持有的标的公司的股权等方式之一要求业绩承诺人中汇乾鼎进行补偿。

    2、经公司第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会、第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议等相关会议审议，同意依法与中汇乾鼎协商，对业绩内容进
行调整：在总承诺净利润数额不变（即1.36亿元）的前提下，延长一年对赌期限，即延长至2022年度。2019年度及2020年度实际完成总利润数额约为5,300万元，中汇乾鼎承诺在2021年度及2022年度两年实现净利润总额不低于8,300万元，且2021年度及2022年度任意一年实现的净利润数额均不低于2,000万元。

    3、公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康相关年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，泰和康未完成相关年度业绩承诺。针对泰和康未能实现业绩承诺的情况，公司要求业绩承诺人中汇乾鼎按照《利润补偿协议》等相关约定履行相应的补偿责任。但中汇乾鼎未履行合同约定义务，构成严重违约，侵害了公司的合法权益。为此公司向法院提起诉讼，以维护公司利益。

    （二）公司的诉讼请求

    1、判令中汇乾鼎回购公司持有的泰和康 45%股权，回购对价为：
公司初始股权受让对价 184,500,000 元及股转对价按年化 12%利率计算至中汇乾鼎实际付款之日的资金占用费总和。

    2、判令中汇乾鼎根据《利润补偿协议》关于违约责任的约定，以实际净利润和承诺净利润之差额乘以万分之五/天向公司支付违约金至实际履行之日。

    3、判令中汇乾鼎承担上述诉讼请求项下股权回购转让时产生的一切税费。

    4、判令中汇乾鼎承担本案全部诉讼及保全费用，包括律师费等。
    三、法院的一审判决情况


    北京三中院依据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，作出判决内容如下：

    1、中汇乾鼎于本判决生效之日起十五日内向延华智能支付股权回购款，包括股权受让对价 184,500,000 元及资金占用费（按照年利率 12%计算)；

    2、中汇乾鼎于本判决生效之日起十五日内向延华智能支付违约金(以30,189,200元为基数，自2022年6月21日起至实际履行之日，按日利率万分之三为标准计算)；

    3、中汇乾鼎于本判决生效之日起十五日内向延华智能支付律师费；

    4、驳回延华智能的其他诉讼请求；（注：即为公司提出的中汇乾鼎承担股权回购转让时产生的一切税费。因该项损失尚未实际发生，法院对此不予支持，表示股权回购完成后，存在争议可另行解决。）
    5、保全费、案件受理费均由中汇乾鼎承担。

    四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    公司已于 2023 年 8 月 15 日披露了《关于累计诉讼、仲裁案件情
况的公告》（公告编号：2023-036），截止本公告披露日，公司新增两个作为被告的诉讼案件，具体如下：

                涉案  诉讼                                      诉讼(仲

 诉讼(仲裁)基本情 金额 (仲裁)      诉讼(仲裁)审理结果及影响      裁)判决

      况        （万  进展                                      执行情况
                元）

 南京金勉智能系统10.08        2023 年 9 月，公司收到河南省郑州高新技

 工程有限公司诉公      一 审审 术产业开发区人民法院起诉状和传票，对方 一审审理

 司建设工程合同纠      理中。 要求公司支付工程款 10.08万元及利息、律 中。

 纷                          师费、诉讼费等。案件定于 9 月 15日开庭，

                              公司已提交管辖权异议申请。

 上海磐诚信息科技            2023 年 9 月，公司收到上海市普陀区人民

 有限公司诉公司买3.05 一 审审 法院起诉状和传票，对方要求公司支付逾期 一审审理

 卖合同纠纷            理中。 付款违约金 3.05 万元。案件定于 11 月 2日 中。

                              开庭审理。

    五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

    根据法院在一审判决中的说明：如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于北京市高级人民法院。
    因此上述判决为一审判决，尚未发生法律效力。公司将在判决生效后启动申请执行程序，后续执行情况存在不确定性，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将遵循企业会计准则及公司会计政策的相关规定，按照公司处理诉讼事项的一致性原则进行会计处理，具体结果尚待确认。

    公司将持续密切关注和高度重视案件的进展情况，采取各种措施，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务。

    六、其他说明

    公司将持续跟进该诉讼事项的进展并严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！

    七、备查文件

    1、《民事判决书》（<2022>京03民初508号）

特此公告。

                  上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                  董事会

                              2023 年 9 月 7 日