证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-010
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十三次会议通知于 2020 年 4 月 16 日以电话、书面方
式通知各位董事，会议于 2020 年 4 月 27 日（星期一）以现场结合通
讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司独立董事将在 2019 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年度财务决算报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 23,094,179.69 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润-160,789,721.45元，合并报表期末可供分配利润为-137,695,541.76元；2019 年度母公司的净利润 28,143,900.08 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润-175,905,343.08 元，母公司期末可供分配利润为-147,761,443.00元。
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2019 年度实际可供分配利润为-147,761,443.00 元。
鉴于公司可供分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2019 年度拟不
进 行 利 润 分 配 的 专 项 说 明 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
董事会认为，公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
同时，董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留的《内部控制审计报告》客观反映了公司实际情况。董事会对《内部控制审计报告》强调事项提出了相应后续解决措施，并出具了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司内部控
制 规 则 落 实 自 查 表 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2019 年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2019 年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于聘任公司 2020 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2020 年度财务审计机构。2020 年审计业务费用为 100 万元。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通，公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过 41,080 万元的担保，其中：
对资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保总额度 35,080 万
元；
对资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保总额度 6,000 万元。
依据资产负债率划分后的各子公司之间的新增担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整。
依据资产负债率划分后的各子公司之间的新增担保额度可以在
公司分别提供的总额度之内进行调整。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自 2019 年年度股东大会通过之日起生效，有效期十二个月。上述额度在有效期内可滚动使用。
本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
该议案经出席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为提高流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金购买一年及一年以内的短期低风险理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。同时，董事会向股东大会提请授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和办理相关事宜。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康 2019 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具专项审核报告，泰和康业绩情况如下：2019 年度北京泰和康实现净利润为 4,041.25 万元，超出承诺
净利润 41.25 万元，盈利预测完成率为 101.03%，完成了 2019 年度
业绩承诺。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司实现 2019 年度业绩承诺的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合
理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，董事会同意本次对会计政策的变更。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于计提 2019 年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
查看PDF原文
