申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司重大资产购买标的公司2017年度业绩承诺实现情况
的说明及致歉声明
经中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1418 号）核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等19名自然人持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”、“标的公司”、“目标公司”）75.238%股权。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为延华智能重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对成电医星2017年度盈利承诺未实现的说明及致歉声明如下：
一、盈利预测及业绩承诺情况
截至2015年7月30日，成电医星75.238%股权已过户至上市公司名下，本
次交易资产交割完成。成电医星已办理完毕工商变更登记手续，并取得了成都工商行政管理局出具的《营业执照》，上市公司完成了收购廖邦富等19人合计持有的成电医星75.238%股权的重大资产重组交易。
评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）采用资产基础法和收益法对成电医星100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲出具的评估报告中载明的盈利预测数，成电医星2015年、2016年及2017年预测实现的净利润分别为4,006.03万元、4,995.49万元、6,234.66万元。
2015年7月13日，成电医星股东廖邦富等19人与延华智能签署《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《盈利预测补偿与奖励协议》”）约定：交易对方承诺标的公司成电医星2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，相应地，成电医星于2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元（以下简称“承诺净利润”）。
二、2017年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2018】8110-3号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承诺实现情况的审核报告》，2017年度，成电医星实现归属于母公司所有者的净利润4,938.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,872.86万元，低于承诺数（6,237万元）1,364.14万元；成电医星2017年度归属于上市公司的净利润为3,715.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为3,666.24万元，低于承诺数（4,693万元）1,026.76万元，完成率为78.12%。
成电医星2017年度的业绩承诺利润数未实现，将根据《盈利预测补偿与奖
励协议》约定的相关条款进行业绩补偿。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的业绩承诺不能达标的风险，具体内容如下：
“本次交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期
间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。”四、独立财务顾问的说明与致歉
鉴于成电医星盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2017 年度，由于行业竞争加剧、国家财政审批类项目招投标和项目实施进度放缓等原因，成电医星的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致出现业绩承诺未达标的情况。
2017年，作为成电医星主营业务的医院HIS系统领域，竞争日趋激烈；在
市场新兴的医保控费、医药物流平台等领域，成电医星的医疗信息化产品仍处于研发投入期；另外，随着云产品等新兴技术更替加快，成电医星产品进入整体研发升级时期，研发投入加大进一步导致了利润的下滑。
针对上市公司重大资产购买标的公司成电医星2017年未能实现业绩承诺的
情况，本独立财务顾问及财务顾问主办人在此郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问将督促上市公司按照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，尽快通知补偿义务人，及时履行补偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司重大资产购买标的公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
