证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-099
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于2017年12月20日（周三）开市起复牌。
2、本次权益变动涉及的股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性；若《股份转让协议》和《投票权委托协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成及实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股份协议转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）上海雁塔科技有限公司将合计拥有公司 134,778,273 股股票对应的投票权，占公司总股本的 18.82%；上海雁塔科技有限公司将成为公司拥有投票权最多的第一大股东和控股股东；上海雁塔科技有限公司的实际控制人潘晖将成为公司的实际控制人。
一、情况概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因第一大股东、控股股东、实际控制人胡黎明先生筹划可能涉及公司控股股东及实际控制人变更的重大事项，为了维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（证券简称：延华智能，证券代码：002178）自2017年12月6日开市起停牌，同日公司发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-095）。2017年12月13日，公司发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-096）。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
2017年12月19日，公司收到胡黎明先生的通知，胡黎明先生
与上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）于2017年12月
19 日签署了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份
转让协议》和《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的投票权委托协议》，胡黎明先生将其持有公司的67,389,136股股份协议转让给雁塔科技，占公司总股本的 9.41%；同时，将其另行持有的67,389,137 股股份对应的投票权委托给雁塔科技行使，占公司总股本的9.41%。如上述两份协议最终实施完成，雁塔科技在公司中拥有投票权的股份数量合计为134,778,273股，占公司总股本的18.82%，成为拥有投票权最多的第一大股东和控股股东；雁塔科技的实际控制人潘晖先生将成为公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：胡黎明
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
乙方（受让方）：上海雁塔科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107MA1G0HWJ91
注册资本：50,000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室
法定代表人：潘晖
经营范围：从事互联网、新能源、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件设计，计算机系统集成，企业管理咨询，市场营销策划，销售；计算机软件及辅助设备、电子产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）股份协议转让的数量和价款
乙方有意协议受让甲方持有的上市公司67,389,136股无限售条
件的流通股股份（占上市公司总股本的9.41%，以下简称“标的股份”），
甲方同意转让。
甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。
本次标的股份的转让价格参考上市公司停牌前一交易日成交均价双方确定为每股人民币 12.49元，转让价款共计人民币841,690,309.00元。
（三）付款与股份过户
甲乙双方同意，本协议生效后的3个工作日内，甲乙双方应向深
圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
乙方应于办理股份转让过户登记前，向甲方指定账户支付股权转让价款。（扣除乙方此前已向甲方支付的 3000 万元定金后的全部余
款）
（四）过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至乙方实质接管上市公司前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失,甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（五）上市公司管理权的交接与转换
1、自本协议生效之日起,甲方应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会,并更换董监事及高管人员。
2、本次股份转让完成后，乙方有权向延华智能提名4名董事人
选（含3名非独立董事和1名独立董事）。甲方应即协助、推动上市
公司完成原由甲方提名的4名董事的辞职事宜。
（六）上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，延华智能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了延华智能的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（七）违约责任
在本协议生效后，因甲方或者乙方自身主观原因导致本次交易无法完成，构成甲方或乙方实质违约，违约方应向守约方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方造成的实际损失向守约方承担赔偿责任。
若因监管机构的政策性原因限制导致本协议无法履行的，甲乙双方同意终止本协议，由双方另行协商处理。
（八）协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
（九）协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
三、《投票权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：胡黎明
乙方（受托方）：上海雁塔科技有限公司
（二）委托的数量
鉴于甲乙双方已于2017年12月19日签订关于上海延华智能科
技（集团）股份有限公司的《股份转让协议》，约定由甲方向乙方转让其持有的延华智能 67,389,136 股股份（占上市公司总股本的9.41%）。经甲乙双方平等友好协商，甲方拟将其所持有的其余全部上市公司67,389,137 股股份（占上市公司总股本的9.41%）所对应的股东投票权及提名、提案权委托给乙方行使。
（三）委托的范围
1、甲方将其所持的上市公司67,389,137股股份对应的全部投票
权及提名和提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；
（4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（四）委托期限及减持约定
1、本协议所述委托投票权的行使，自本协议生效之日起至2019
年12月31日终止。
2、在委托期限内，未经乙方同意，甲方不得减持所委托股份，乙方对甲方减持委托股份享有优先受让权。
3、如甲方减持延华智能的股份，则以减持后甲方持有延华智能股份数量依据本协议第一条约定予以委托乙方行使表决权以及提名和提案权。
（五）协议的变更和终止
1、本协议生效后，除非双方书面协商一致，不得擅自变更或终止。
2、在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本合同，除非出现如下情况，甲方可提前终止委托：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为，且该等行为已经被相关监管机构认定为情节严重并作出相应处罚；
（2）乙方出现严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
（六）违约责任
若任何一方因故意或过失不履行本协议，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的实际损失。
（七）争议解决
双方在此同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，如果无法通过协商解决，则任何一方都可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费由败诉一方承担。
（八）协议的生效
本协议自双方签字/盖章且授权代表签字后生效。
四、本次股份协议转让及投票权委托完成后公司控制权情况本次股份协议转让及投票权委托完成前，公司第一大股东、控股股东和实际控制人为胡黎明先生。本次股份协议转让及投票权委托完成后，雁塔科技将直接持有公司67,389,136股股票，占公司总股本比例为9.41%；同时通过受托行使投票权的方式拥有公司67,389,137股股票对应的投票权，占公司总股本的比例为9.41%，合计拥有公司134,778,273股股票对应的投票权，占公司总股本的18.82%，雁塔科技将成为公司拥有投票权最多的第一大股东。
本次股份协议转让及投票权委托前公司控制权关系框架图如下： 胡黎明 林国栋 林飞宇
