证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-048
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年4月30日为授予日，向8名激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，现就有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：
1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8人。具体分配情况如下表所示：
合计拟授予 合计占本计划拟授合计占本计划
项目 职务 限制性股票 予限制性股票数量开始时总股本
目
姓名 （万份） 的比例 的比例
一、公司高级管理人员
1 许星 执行总裁、董事会秘书 30.00 5.28% 0.17%
2 王东伟 执行总裁 25.00 4.40% 0.15%
3 金震 执行总裁 25.00 4.40% 0.15%
4 翁志勇 副总裁 25.00 4.40% 0.15%
5 张泰林 副总裁 20.00 3.52% 0.12%
6 伍朝晖 副总裁 20.00 3.52% 0.12%
7 岳崚 总裁助理 20.00 3.52% 0.12%
8 张彬 总裁助理 20.00 3.52% 0.12%
9 盛想福 总裁助理 15.00 2.64% 0.09%
小计 9人 200.00 35.19% 1.16%
二、核心团队成员 35人 190.00 33.43% 1.10%
三、管理与业务骨干 34人 122.30 21.52% 0.71%
四、预留 8人 56.00 9.85% 0.33%
合计 86人 568.30 100.00% 3.30%
3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。
4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格购买依据本计划向激励对象增发的延华智能A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。
6、解锁业绩条件：以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
可解锁限制
解锁期 可解锁时间 性股票比例
第一个 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日
30%
解锁期 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止
第二个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
30%
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第三个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
40%
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
可解锁限制性
解锁期 可解锁时间 股票比例
第一个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 50%
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第二个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 50%
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。
6、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
