002177 深市 *ST御银

股票简称:*ST 御银    股票代码:002177  上市地点:深圳证券交易所
      广州御银科技股份有限公司

      重大资产出售实施情况报告书

                    独立财务顾问

                  中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

                  二零二二年十二月


                      公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

    本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                        目录


释义......3
第一节本次交易概况......4

    一、本次交易方案概览 ......4

    二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市 ......5

    三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件......5
第二节本次交易实施情况 ......7

    一、本次交易的决策程序和批准情况 ......7

    二、本次交易的实施情况......8

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9

    四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况......9
    五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

    占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......9

    六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......9

    七、后续事项 ......10
第三节中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......11

    一、独立顾问核查意见 ......11

    二、法律顾问结论意见 ......12

第四节备查文件及地点......13

    一、备查文件目录......13

    二、备查文件地点......13

                        释义

    在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书、报告书              指  广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本公司、公司、上市公司、御银  指  广州御银科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
股份、*ST 御银                    股票代码：002177

本次交易、本次重组、本次重大  指  上市公司向广东南海产业集团有限公司出售其持有的佛
资产重组、本次重大资产出售        山海晟金融租赁股份有限公司 9.00%股份

                                  广州御银科技股份有限公司与广东南海产业集团有限公
《股份转让协议》              指  司签署的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份
                                  之股份转让协议》

交易对方、南海集团            指  广东南海产业集团有限公司，曾用名：佛山市南海金融高
                                  新区投资控股有限公司

标的公司、海晟金租            指  佛山海晟金融租赁股份有限公司

标的资产                      指  广州御银科技股份有限公司持有的佛山海晟金融租赁股
                                  份有限公司 9.00%股份

南海区国资局                  指  佛山市南海区国有资产监督管理局

南海农商行                    指  广东南海农村商业银行股份有限公司，持有标的公司 40%
                                  股份

广晟集团                      指  广东省广晟控股集团有限公司，曾用名广东省广晟资产经
                                  营有限公司，持有标的公司 30%股份

评估基准日                    指  2022 年 3 月 31 日

《法律意见书》                指  《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公
                                  司重大资产出售之法律意见书》

                                  《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山
《评估报告》                  指  海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                                  报告》

交易所                        指  深圳证券交易所

独立财务顾问、民生证券        指  民生证券股份有限公司

法律顾问、金杜律所            指  北京市金杜律师事务所

评估机构、中联国际            指  中联国际评估咨询有限公司

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》              指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元                指  如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元


    一、本次交易方案概览

    （一）本次交易方案概述

    本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9.00%股份转让给南海集团，交易价
格为 306,000,000 元，南海集团以现金方式支付全部交易对价，本次交易完成后公司不再持有海晟金租的股份。

    （二）本次交易标的资产的估值及定价

    本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的 100%股份进行评
估，并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。

    截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审计的
所有者权益为 295,840.08 万元，根据中联国际出具的中联国际评字【2022 】第VIMQD0621 号《评估报告》，采用收益法评估的评估结果为 326,582.40 万元，评估增值 30,742.32 万元，增值率为 10.39%。

    参考上述评估值，经交易双方友好协商，海晟金租 9%股份的交易作价为 3.06 亿
元。

    （三）本次交易支付方式

    根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易对价为 306,000,000
元，由南海集团以现金方式支付，转让价款按约定分三期支付，具体付款安排如下：
    1、自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和南
海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；

    自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集团共
同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）。

    2、在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。

    3、在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。


    二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市

    （一）本次交易构成重大资产重组

    2022 年 8 月 25 日，御银股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重
大资产出售的相关议案，同意将公司持有的海晟金租 9.00%股份以人民币 306,000,000元的价格转让给南海集团，公司将不再持有海晟金租股份。

    根据上市公司及标的公司 2021 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公
司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：

                                                                        单位：万元

    项目        海晟金租    出售比例  按持股比例计    上市公司    财务指标占比
                                            算的指标

  资产总额      2,496,743.79        9%    224,706.94    175,949.95      127.71%

  资产净额        287,774.65        9%      25,899.72    163,571.29        15.83%

  营业收入          76,750.96        9%      6,907.59      8,946.34        77.21%

注：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

    （二）本次交易不构成关联交易

    本次重组的交易对方为南海集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南海集团不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重组上市

    本次交易为御银股份重大资产出售，本次交易不涉及发行股份，且不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

    三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。”

    本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发