002177 深市 *ST御银

                                                  关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告

 证券代码：002177      证券简称：*ST御银      公告编号：2022-058号
          广州御银科技股份有限公司

  关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    广州御银科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“御银股份”）以现金交易的方式向广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”、“交易对方”）转让所持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”、“标的公司”）9%股份（以下简称“标的股份”、“标的资产”），并与南海集团签署了《股
份转让协议》（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易于 2022 年 8 月 25
日、9 月 26 日分别召开第七届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》及重大资产出售报告书，本次交易已获得中国银保监会广东监管局批复。具体内容详见2022年8月26日、2022
年 9 月 27 日、2022 年 11 月 26 日登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。

    二、标的资产过户情况

    近日，公司与南海集团在广东股权交易中心办理完成本次交易标的股份的变更登记手续，南海集团持有的标的股份已被记载于标的公司股东名册。综上，本次交易标的股份过户完成，公司不再持有海晟金租股份。公司已收到南海集团第一期款项16,830.00万元，南海集团尚需按照《股份转让协议》的约定支付剩余股份转让款。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大资产出售实施情况报告书》。


                                                  关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告

    三、本次交易实施后续事项

    南海集团需按照《股份转让协议》的约定支付剩余转让款；公司配合南海集团实施标的公司董事改选工作；本次交易相关各方需按照《股权转让协议》、其出具的承诺继续履行相关的义务；公司将根据法律法规就本次交易的后续相关事项履行信息披露义务。

    四、中介机构的结论性意见

    （一）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问民生证券认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：
    “1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；

    3、交易对方已完成第一期款项 16,830.00 万元的支付，尚需按照股份转让协
议之约定支付剩余股权转让价款；

    4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；

    5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

    6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；

    7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

    8、本次交易的股份转让协议生效条件已全部满足，交易各方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；

    9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

    10、在相关各方按照本次交易签署的股份转让协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律

                                                  关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告

障碍。”

    （二）法律顾问意见

    经核查相关文件，法律顾问北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

    “1、本次交易已取得法律法规所需的全部必要授权与批准，《股份转让协议》已生效，本次交易已具备实施的法定条件；

    2、标的股份已过户登记至南海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付；

    3、本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；

    5、《股权转让协议》已生效，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，御银股份和南海集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

    6、截至本法律意见书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；

    7、在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

    五、备查文件

    1、广东股权交易中心股份有限公司业务电子回单

    2、佛山海晟金融租赁股份有限公司股东名册

    3、收款凭证


                                                  关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告

    4、《重大资产出售实施情况报告书》

    5、《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

    6、《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》

    特此公告。

                                        广州御银科技股份有限公司

                                                  董 事 会

                                              2022年12月5日